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凯莱英医药集团(天津)股份有限公司关于拟参与投资基金暨关联交易的公告

  证券代码:002821               证券简称:凯莱英               公告编号:2019-047

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司关于拟参与投资基金暨关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以有限合伙人身份投资20,000万元人民币与海英创(天津)投资管理有限公司(以下简称“海英创公司”)、天津若水管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“若水合伙”)、天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海河产业基金”)、天津生态城国有资产经营管理有限公司(以下简称“生态城国资”)、海英创(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“海英创合伙”)共同投资天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金(有限合伙)(暂定名,具体以工商行政管理部门核准为准,以下简称“海河凯莱英基金”)。

  2、本次对外投资事项除经公司董事会批准外,尚须股东大会审议批准。

  3、本次对外投资属于关联交易,但不构成重大资产重组。

  一、投资概述

  1、本次投资的基本情况

  为把握国内外创新药市场的蓬勃发展机遇,通过投资专业化的生物医药创新产业投资基金,探索通过“资产+资本+服务”的商业合作方式重点培育优质项目,持续推动公司技术能力建设与业务拓展需求,助推公司持续稳定发展,实现公司产业资源与专业投资机构资源和资本的良性互动。公司拟以有限合伙人身份投资20,000万元人民币与海英创公司、若水合伙、海河产业基金、生态城国资、海英创合伙共同投资一支生物医药创新产业投资基金。

  2、审议情况

  2019年5月20日召开公司第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于拟参与投资天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金(有限合伙)的议案》。关联董事HAO HONG先生、YE SONG女士、杨蕊女士、张达先生回避表决,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,该事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次投资资金来源均为公司自有资金。

  独立董事意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

  3、关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定,公司本次对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关于拟签署的合伙协议的基本情况

  1、合作方基本情况

  1.1 海英创(天津)投资管理有限公司为海河凯莱英的普通合伙人,其基本

  情况如下:

  名称:海英创(天津)投资管理有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:天津市滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第939号)

  法定代表人:尹正

  成立时间:2019年04月28日

  注册资本:1500万元人民币

  经营范围:受托管理股权投资基金及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  海英创(天津)投资管理有限公司是基金的普通合伙人(GP)及执行事务合伙人,负责基金的投资、经营和日常事务管理。海英创公司的股权结构为:

  ■

  关联关系说明:公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海英创公司的董事,公司现任高级管理人员徐向科同时担任海英创公司的监事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定,海英创公司为公司的关联法人,因此构成关联关系。

  同时,公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时为云起(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的合伙人,因此海英创公司与公司构成关联关系。

  1.2 其他有限合伙人的基本情况

  1.2.1 名称: 天津若水管理咨询合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  住所:天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第815号)

  执行事务合伙人:杨晶

  成立时间:2018年04月19日

  注册资本:10,000万元人民币

  经营范围:企业管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津若水管理咨询合伙企业(有限合伙)份额结构如下:

  ■

  关联关系说明:2019年4月,杨晶女士辞任本公司第三届董事会董事,2019年5月担任若水合伙的执行事务合伙人,同时为若水合伙的普通合伙人。因杨晶女士的任职关系,本公司与若水合伙自2019年4月起连续12个月内构成关联关系;

  同时,因若水合伙的有限合伙人之一天津天浩管理咨询合伙企业(有限合伙),其普通合伙人、执行事务合伙人为杨晶,其在过去12个月内曾担任本公司董事;另外其有限合伙人HAO HONG先生为公司的实际控制人、董事长,因而若水合伙与公司构成关联关系。

  1.2.2 名称: 海英创(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  住所:天津市滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第940号)

  执行事务合伙人:海英创(天津)投资管理有限公司(委托代表:王学恭)

  成立时间:2019年05月16日

  注册资本:1889万元人民币

  经营范围:企业管理咨询;企业策划服务;经济贸易咨询;公共关系服务;市场调查;计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。

  海英创(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)份额结构如下:

  ■

  关联关系说明:公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海英创公司的董事,公司现任高级管理人员徐向科同时担任海英创公司的监事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定,海英创合伙为公司的关联法人,因此构成关联关系。

  同时,公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时为云起(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的合伙人,云起(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为云起汇津(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,因此海英创合伙与公司构成关联关系。

  1.2.3 名称: 天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  住所:天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08

  执行事务合伙人:天津市海河产业基金管理有限公司(委托代表:王锦虹)

  成立时间:2017年03月29日

  认缴出资额:200.5亿元人民币

  经营范围:对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) 份额结构如下:

  ■

  海河产业基金为本次拟设立投资基金的有限合伙人,与本公司不存在关联关系或利益安排,不直接或间接持有本公司股份,与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  1.2.4 名称: 天津生态城国有资产经营管理有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路865号创意大厦3-401、402

  法定代表人:段喆

  成立时间:2012年10月22日

  注册资本:303,600万元人民币

  经营范围:负责生态城管委会授权范围内的国有资产经营与管理、房屋租赁、景观绿化工程建设与管理、公建项目建设与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:中新天津生态城财政局持有该公司64.78 %股份,为该公司控股股东和实际控制人。

  天津生态城国有资产经营管理有限公司为本次拟设立投资基金的有限合伙人与本公司不存在关联关系或利益安排,不直接或间接持有本公司股份,与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  2、投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容

  2.1 基金名称:天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金(有限合伙)(以工商登记机关实际核准名称为准)。

  2.2 合伙目的:为了保护全体合伙人的合伙权益,使本合伙企业获得最佳经济效益。

  2.3 各合伙人认缴出资额:

  ■

  2.4 出资方式:合伙企业项下各合伙人均以货币形式出资

  2.5 存续期限:

  本合伙企业的经营期限为7年,自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日,为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的,经全体合伙人同意,可以延长。

  2.6 管理和决策机制:

  2.6.1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  2.6.2其他合伙人不再执行合伙事务,不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

  2.6.3合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。协议对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。

  2.6.4经全体合伙人决定,合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资;

  2.6.5合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

  2.7 合伙人地位及权利义务:

  2.7.1 普通合伙人的基本权利和义务如下:

  2.7.1.1 普通合伙人执行合伙事务;

  2.7.1.2 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

  2.7.2 有限合伙人的基本权利和义务如下:

  2.7.2.1 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;

  2.7.2.2 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

  2.8 退出机制:

  2.8.1 在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙。

  (一)合伙协议约定的退伙事由出现;

  (二)经全体合伙人一致同意;

  (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

  (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

  2.8.2 普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。

  2.8.3 普通合伙人有下列情形之一,有限合伙人有(一)、(三)、(四)、(五)项情形之一的,当然退伙:

  (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

  (二)个人丧失偿债能力;

  (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

  (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

  (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  2.9 收益分配方式:

  由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

  2.10 其他:

  此次签订的合伙协议中未涉及的合伙企业会计核算方式、投资方向等内容由合伙人后续另行签订的协议中进行明确,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求,对该基金设立的后续进展情况持续履行信息披露义务。

  三、参与设立投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险

  1、参与投资基金的目的及对公司的影响

  该基金是天津市政府的产业引导基金---海河基金落实“健康中国”战略,促进战略新兴产业的发展,依托公司全球行业领先的CDMO解决方案平台,以政府引导和市场化运作相结合,重点针对生物医药创新领域临床阶段产业化商业化项目进行投资,寻找或孵化优质企业,开展直接或间接的股权投资,旨在推动天津生物医药创新产业快速发展。公司将通过参与投资设立该基金,除有望实现资本增值收益外,更为重要的是,公司将可以充分利用产业基金资源网络优势、平台优势以及专业的风险控制能力,结合公司的创新药一站式技术服务平台优势,发掘投资机会,进一步获得与优质创新药企业合作的机会和途径,为更多创新药企业提供CMC+CRO综合服务,使公司充分分享国内外创新药市场增长带来的红利。

  本次投资使用公司自有资金,短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。本次投资对公司的长远发展将产生积极影响,符合全体股东利益和公司发展战略。

  2、存在的风险

  投资基金具有投资周期长,流动性较低等特点,在投资过程中易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响;如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,可能面临投资失败及基金亏损的风险。

  公司将严格按照相关规定,对该事宜的进展情况进行及时披露,敬请广大投资者理性投资,注意防范投资风险。

  四、独立董事的事前认可及独立意见

  根据《深圳证券交易股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,公司独立董事对以上公司对外投资暨关联交易事项进行了事前认可,同意将本议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议,并发表如下独立意见:

  1、公司此次拟参与设立产业投资基金,有利于公司借助战略合作伙伴及专业投资团队的资源和优势,发掘投资机会,进一步获得与优质创新药企业合作的机会和途径,为公司外延式发展提供支持和帮助,完善公司未来产业布局,提高和巩固公司行业地位,符合公司发展战略规划。

  2、本次交易是各合作方经友好协商,本着平等合作原则进行的,公平、公正,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、董事会在审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,投资的决策与审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。

  本次对外投资除经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。

  我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

  五、公司承诺

  公司承诺在本次参与投资基金后的分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十一日

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