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亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(预案摘要)(下转D116版)

  证券代码:600277       证券简称:亿利洁能       上市地:上海证券交易所

  

  签署日期:二〇一九年五月

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  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  截至本预案摘要签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺,保证为本次交易所提供的所有资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料等)、有关信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释  义

  本预案摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

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  注:本预案摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异,这些差异均系四舍五入造成。

  重大事项提示

  特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案摘要的全部内容,并特别关注以下重要事项。

  一、本次交易方案概况

  本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权。本次交易完成后,亿利生态将成为上市公司的全资子公司。

  同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次重组的交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为亿利集团、亿利控股及特定投资者。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

  3、发行股票的价格

  上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。经各方协商,决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)为市场参考价格,并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格,即8.39元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  4、发行数量及支付现金情况

  本次交易的预估对价暂未确定,标的资产最终交易金额、具体发行数量及支付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。

  发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将作相应调整。

  5、业绩承诺安排

  根据中国证监会的相关规定,为保护上市公司及其股东利益,上市公司与亿利集团、亿利控股将另行签署相关协议,就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

  6、锁定期安排

  亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份,自本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后,亿利集团和亿利控股因上市公司送红股、转增股本而获取的股份,亦遵守上述锁定期的承诺。

  若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次交易的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  根据交易双方签订的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有;标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损,亿利集团、亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。

  (二)募集配套资金

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

  3、发行价格及定价原则

  公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  4、募集配套资金金额和发行股票数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定,进而确定募集配套资金的股票发行数量,最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

  5、锁定期安排

  参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

  二、本次交易预计不构成重大资产重组

  根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况,预计本次交易将不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  四、本次交易不构成重组上市

  根据《重组办法》第十三条的规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,上市公司向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重组上市:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  本次交易前,亿利集团持有公司1,346,351,467股股份,占公司总股本比例为49.16%,亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,751,095股,占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。

  亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份,王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份,并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份,合计控制亿利集团58.22%的股份。因此,王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份,可以对上市公司形成控制,系上市公司实际控制人。

  本次交易完成后,不考虑发行股份募集配套资金的影响,亿利集团将仍为公司的第一大股东,且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。

  因此,本次交易前后,上市公司实际控制人未发生变化,本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定,不构成重组上市。

  五、交易标的的预估值及作价情况

  截至本预案摘要签署日,由于特定投资者及其对亿利生态的增资规模尚未确定,因此,本次交易的预估对价暂未确定。

  标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。

  六、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  亿利集团深耕沙漠治理30年,致力于从沙漠到城市的生态文明建设,以“产业生态化和生态产业化”模式,形成了“1+6”立体循环生态产业体系,即在改善生态的基础上,培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。

  标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者,在承继集团品牌影响力的基础上,将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大,已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-产业运营”的一站式的综合管理服务能力,生态修复业务涵盖沙漠治理、土壤修复和水环境综合治理等多领域,主要业务是修复荒漠化、盐碱土地、矿山、垃圾场及重金属污染土地和综合治理河道,并导入生态产业运营,为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、山体修复、生态公园开发等产业链整体解决方案,较其他生态类上市公司相比具有独特性和前瞻性。

  本次交易完成后,将实现亿利集团大生态业务(生态环境综合整治和绿色产业服务运营)板块的整体上市,上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业。

  上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源,发挥生态影响力,发展生态服务和生态工业,其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合,有效提升上市公司绿色发展能力,并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本预案摘要中涉及的交易规模尚未最终确定,标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  截至本预案摘要签署日,标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  七、本次重组的决策程序及报批程序

  (一)本次重组已履行的审批程序

  1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过;

  2、本次重组相关事项已经交易对方亿利集团和亿利控股内部决策机构审议通过;

  3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。

  (二)本次重组尚需履行的审批程序

  1、本次交易相关审计、评估工作完成后,亿利洁能将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

  2、亿利洁能股东大会审议通过本次交易具体方案;

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性,最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组相关方作出的重要承诺

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  九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

  根据《证券法》、《上市规则》的有关规定,上市公司股权分布应当符合以下条件:社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

  本次交易完成后,上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%,仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行本次交易涉及的相关程序

  亿利洁能将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。亿利洁能独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本预案摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  (二)股东大会通知公告程序

  根据《重组办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

  (三)股份锁定

  本次交易各方签署的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺,该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。

  (四)网络投票安排

  上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

  (五)其他保护投资者权益的措施

  本次资产重组的交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于:

  1、标的资产审计、评估报告出具后,公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案;

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

  3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

  截至本预案摘要签署日,前述审批事项尚未完成,本次交易方案能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意上述风险。

  (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

  由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件,本次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险:

  1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次交易预案摘要公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。

  (三)本次交易标的财务数据调整的风险

  截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

  (四)标的资产的估值风险

  本次交易中,标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。

  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

  (五)标的资产基本情况待补充披露的风险

  本预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后,相关信息将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。

  (六)标的公司业绩承诺无法实现的风险

  业绩补偿义务人亿利集团、亿利控股将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。由于评估工作尚未完成,暂未确定标的公司未来期间具体的盈利预测数据,盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确定性。另外,业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能,提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  (七)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金,全部用于支付本次重组的交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自筹资金解决,上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力可能将受到影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

  (八)本次交易完成后重组整合风险

  尽管本次交易前,上市公司与标的公司互为关联方,本次交易完成后,上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后,整合能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意收购整合风险。

  (九)标的公司与本次重组相关调整尚在进行中的风险

  亿利生态拟引入特定投资者,以充实公司资本。截至本预案摘要签署日,但由于特定投资者的增资规模尚未确定,增资后标的资产的股权结构尚未最终确定,工商变更工作尚未完成。上述事项尚存在一定不确定性,提请投资者注意相关风险。

  二、标的资产的经营风险

  (一)PPP业务模式的政策变动风险

  PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式,近年来受到中央和各级地方政府重点鼓励和支持,并已成为生态修复企业开展业务的主要模式之一。由于我国PPP模式发展时间较短,相关政策体系尚处于逐步完善的过程中,实际执行中将面临不可预见的政策变动风险。此外,PPP项目在开展过程中,项目投资金额高,项目建设、运营以及回款周期较长,项目公司可能面临由于国家或地方政府政策调整所导致的回款风险。

  (二)市场竞争加剧的风险

  近年来,国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策,越来越多的企业进入该行业,导致市场竞争加剧。因此,如果标的公司不能充分利用自身优势,创新业务模式,扩大市场份额,标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位,但是随着行业市场竞争的加剧,依然存在被其他竞争对手赶超的风险。

  (三)回款周期较长导致的流动性风险

  标的公司处于生态修复行业,业务涉及国土绿化、生态公园开发、水环境治理以及土壤修复相关的工程建设业务,该类业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多,而后期工程结算回款慢的特点。如标的公司不能有效管控应收账款规模,并加强经营性现金的回收,在信用紧缩的宏观经济环境下,标的公司可能将面临短期现金流不足的流动性风险。

  (四)人才短缺和人才流失的风险

  生态修复行业对从业人员的综合素质要求较高,既要求有动植物相关的生态修复学科专业知识,也要求具备一定的工程技术能力和项目管理能力。目前,生态修复行业相关人才的培养需要较长时间,高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏。随着标的公司现有业务的快速增长以及新业务的稳步开拓,标的公司对专业人才的需求将继续增加,在生态修复行业专业技术人才较为缺乏的背景下,标的公司可能面临人才短缺和人才流失的风险。

  (五)经营规模扩张带来的管理风险

  报告期内,亿利生态业务规模不断扩大,主营业务快速增长。未来随着标的公司业务规模的不断扩大,特别是随着本次重组后募集资金的到位及募投项目的实施,对标的公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求。如果标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展,无法及时完善管理体系或执行内部控制制度,将会对标的公司的未来发展带来一定的不利影响。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动风险

  本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响,可能影响公司二级市场股票价格。此外,股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响,存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续,并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动,会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者,需正视股价波动可能产生的风险。

  (二)不可抗力风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。

  交易概述

  一、本次交易的背景

  (一)生态环保行业法律法规和政策密集出台和生态文明、“一带一路”等国家战略的确立,进一步催生生态环保市场需求

  1、生态环保行业政策红利

  近年来,政府高度重视生态环境的保护和修复工作,出台了多项法律法规和政策,包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《全国土地整治规划(2016-2020年)》、《关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》、《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》(以下简称《绿色发展价格机制的意见》)等,政策优势明显,支持力度大。

  在2017年底召开的中央经济工作会议明确指出,要启动大规模国土绿化行动,培育一批专门从事生态保护修复的专业化企业,深入实施“水十条”,全面实施“土十条”。加快生态文明体制改革,健全自然资源资产产权制度,研究建立市场化、多元化生态补偿机制,改革生态环境监管体制。

  《绿色发展价格机制的意见》指出,加快建立健全能够充分反映市场供求和资源稀缺程度、体现生态价值和环境损害成本的资源环境价格机制,完善有利于绿色发展的价格政策,将生态环境成本纳入经济运行成本,撬动更多社会资本进入生态环境保护领域,促进资源节约、生态环境保护和污染防治,推动形成绿色发展空间格局、产业结构、生产方式和生活方式。

  2019年政府工作报告指出,加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业,提升绿色发展能力。

  多项政策对环境治理的进度和目标进行明确,且从政策导向来看,环境保护行业正在从狭义的末端治理需求转变为将环境作为一种稀缺资源及约束经济发展的要素,更加强调多元化生态补偿机制。在未来,中国环保将处于大规模投入和治理阶段,巨大的市场刚需长期存在,环境将成为我国经济“高质量”增长阶段重要的生产要素,在产业结构调整中发挥更重要的作用。

  2、生态文明、美丽中国、“一带一路”等国家战略支撑

  党的十九大将生态文明上升为中华民族永续发展的千年大计高度,首次明确了实现美丽中国目标的时间点,即到2035年,我国生态环境根本好转,美丽中国目标基本实现。2018年3月,十三届全国人大表决通过《中华人民共和国宪法修正案》,生态文明历史性地写入宪法。

  2013年国家主席习近平提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。2015年3月,国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出在投资贸易中突出生态文明理念,加强生态环境、生物多样性和应对气候变化合作,共建绿色丝绸之路。

  2017年4月,外交部、发展改革委、商务部等联合发布的《关于推进绿色“一带一路”建设的指导意见》(环国际[2017]58号)提出绿色“一带一路”建设以生态文明与绿色发展理念为指导,将生态环保融入“一带一路”建设的各方面和全过程。加大对“一带一路”沿线重大基础设施建设项目的生态环保服务与支持,推广绿色交通、绿色建筑、清洁能源等行业的节能环保标准和实践,推动水、大气、土壤、生物多样性等领域环境保护,促进环境基础设施建设,提升绿色化、低碳化建设和运营水平。鼓励环保企业开拓沿线国家市场,引导优势环保产业集群式“走出去”,借鉴我国的国家生态工业示范园区建设标准,探索与沿线国家共建生态环保园区的创新合作模式。

  伴随着国家生态文明、“一带一路”等战略提出,国内及沿线国家项目的落地及建设的开展,生态环保市场空间将进一步打开。

  综上,在自上而下多项环保法律法规和政策加速落地及生态文明、美丽中国“一带一路”等国家战略持续推进的背景下,生态环保行业的市场需求将得到进一步释放,生态环保相关产业长期存在大量机会。

  (二)标的公司具有较高的品牌影响力,盈利能力良好

  亿利集团成立30年来始终致力于“从沙漠到城市的生态文明建设,为人类创造绿水青山的美好家园”。亿利集团通过国际论坛向全球输出亿利“荒漠化治理和绿色经济发展”智慧。

  1988年以来,亿利集团从库布其出发,发扬治沙愚公精神,沿袭产业化治沙思路,几代治沙领路人不仅将库布其模式成功推广到全国其他沙漠地区,亦在生态综合治理之路上漫漫求索,围绕着沙漠化土地修复业务做延伸,从沙漠到盐碱地、臭水沟、荒山荒地、高寒高海拔地区、水域等不同受损生态系统,形成了种质、生物多样性的技术。在全国各地对受损生态系统进行恢复之后,利用获得的政府生态治理补偿,根据当地自然禀赋、人口、经济发展水平、人文传统和区位条件,发展绿色产业,形成了“1+6”立体循环生态产业体系。

  2014年,亿利集团为整合旗下优质生态环保类资产,依托30多年积淀的治沙与生态核心技术,凭借成熟的生态修复与绿色生态产业平台融合、多层获利的经营模式,设立亿利生态作为控股型平台公司,将其定位为规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商,以轻资产模式进行管理和运营。亿利生态通过践行“生态、经济、民生”平衡驱动可持续发展理念,整合利用多年积淀创新的“生态生物多样性技术+种质资源+生态大数据+水土修复技术+生态IP创意”,对“三地一河”进行生态综合修复,因地制宜,导入并运营生态绿色产业,为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、山体修复、生态公园开发等产业链整体解决方案。

  亿利生态通过传承亿利集团的品牌内核、专注生态环境治理主业及持续创新,已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系,生态大数据、种质资源核心优势,通过成功打造京张生态光伏崇礼项目、河北省张家口怀来县官厅国家湿地公园等大型生态环保项目,积累了丰富的项目经验、形成了亮眼的业绩,具备跨区域发展能力、能够统筹山水林田湖草系统综合治理。

  标的公司盈利能力较强,根据未经审计的财务数据,标的公司2017年和2018年分别实现营业收入244,532.10万元和466,877.87万元;实现净利润25,705.59万元和61,826.87万元。报告期内,标的公司的营业收入和净利润增长快速。

  (三)上市公司深刻领会绿色发展理念,加快战略转型,全方位进军生态环境治理行业

  上市公司原有主营业务围绕循环经济、洁能环保和供应链三大业务板块开展经营。依托土地、特许经营权等战略资源,在稳定发展循环经济产业的基础上,积极拓展工业园区洁能环保业务,构筑智能化能源供应体系,打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”。

  本次重组是上市公司在系统梳理自身绿色产业发展脉络,深刻洞悉生态环保行业可持续发展的内生性动力和逻辑,精准领会国家生态文明建设的思想内涵、积极贯彻以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展基础上做出的审慎而合适宜的战略调整。

  为加快上市公司生态环保产业布局进程,加速自身绿色产业发展,上市公司拟收购亿利集团旗下优质生态板块资产亿利生态,将大生态产业链进行整合和重构,拓展生态环境治理修复业务,筑牢绿色产业发展的根基,升级原有绿色产业体系,进一步打开成长空间,为业务注入强劲发展动力。

  亿利洁能与亿利生态的重组整合,将构成一个新型的生态新亿利,其业务定位为“中国领先的生态产业服务商”。

  (四)国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

  并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组,能够将优质资源和业务嫁接到资本市场,以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做大做强,为股东创造更大的价值。

  我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面,我国宏观经济处于转型调整期,企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段;另一方面,实体企业融资成本偏高,优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。

  同时,国务院、中国证监会出台一系列规章和政策,大力支持上市公司开展并购重组,促进国民经济发展。

  2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,充分发挥市场机制作用,全面推进并购重组市场化改革。

  2014年5月9日,国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出发展多层次股票市场,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式,破除市场壁垒和行业分割。

  2015年8月31日,证监会、财政部、国资委等部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出大力推进兼并重组市场化改革。全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项,进一步简政放权,扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制,增强并购交易的灵活性。

  2018年10月19日,中国证监会发布《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》,为切实服务供给侧结构性改革,进一步支持高新技术行业发展,在原有支持产业的基础上,进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型,其中包括新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业等。

  2019年3月21日,中国证监会发布《关于取消部分行政许可事项申请材料、压缩部分行政许可事项承诺办理时限的公告》,取消了上市公司重大购买、出售、置换资产(构成借壳上市的),上市公司发行股份购买资产,上市公司合并、分立等事项的部分申请材料;将上市公司发行股份购买资产、上市公司合并、分立核准两大行政许可事项的承诺办理时限压缩至70个自然日。

  国内并购重组宏观、政策环境不断优化,为上市公司的外延式发展创造了有利条件。

  二、本次交易的目的

  (一)符合上市公司加快推进业务转型,全方位进军生态环保产业的发展规划,上市公司将成为绿色产业与生态双向赋能,深度融合发展的综合平台

  上市公司为亿利集团旗下聚焦洁能环保的专门平台,致力于循环经济、高效清洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上,加速发展清洁能源产业,并依托成熟的工业园区场景资源,加快环保产业布局,为园区提供一站式洁能环保解决方案。

  通过收购与整合亿利生态,上市公司将在稳健运营循环经济产业的基础上,积极推进战略转型,全方位进军生态产业,借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电、气等清洁能源一体化开发,打通产业链上下游,利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾廊道建设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力,发挥土壤修复和水环境综合治理等多领域的技术领先优势,在修复后的土地上,因地制宜导入运营生态公园、生态城、生态旅游等生态产业。同时,上市公司将筑牢生态根基、有效整合绿色产业业态,推进绿色发展,形成源头预防+生态恢复、清洁生产、末端控制+资源化利用+治理修复、生态产业运营的完整体系,实现环境近零损害、生态建设和绿色产业和谐发展。

  1、助推工业园区循环经济、洁能环保产业提质增效升级

  借助持续低碳绿色技术、多元协同清洁能源技术创新,打通上下游全产业链,实现绿色生产、清洁能源多能互补协同、生态零损害,促进工业园区优质提标、增效升级,打造绿色产业发展的亿利样本。

  2、借力生态修复进一步开拓生态产业市场

  以规模化的生态环境治理作为发展的本源,通过提供生态环境整体解决方案,为全国乃至世界各地输出生态治理的成功经验、模式。依托30年在生态环境治理领域形成的先发优势及品牌影响力,在有效整合循环经济产业、清洁能源、生态公园、生态城、生态旅游等绿色产业业态,发挥自身产业优势的基础上,积极推动以清洁能源等为代表的绿色产业因地制宜的推广、复制,采用生态招商、合作等多种方式,引入战略投资人,共享资金、品牌、技术、渠道等资源,进一步增厚生态产业现金流。

  3、以绿色产业发展反向赋能生态环境治理业务可持续发展

  根据不同地区绿色产业发展的可能性,探索适合当地的绿色生态转型之路。以“生态修复、工程建造收入+土地收入+生态产业服务收入”多重视角创新生态环境治理业务的盈利模式,拓展生态治理的外延。以生态修复为先导,结合当地政府可供提供的特许经营权或其他资源,凭借长期积累的产业落地导入综合服务的经验和能力,兼顾绿水青山、金山银山,真正走出环境治理和生态产业共生共荣可持续发展之路。

  (二)把握生态环境治理行业发展机遇,打破生态修复和绿色产业平行发展的格局,增强上市公司整体盈利能力

  近年来,政府高度重视生态环境的保护和修复工作,出台了多项法律法规和政策,包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等,且生态文明被提升为“千年大计”并写入宪法。

  2019年政府工作报告指出:加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业,提升绿色发展能力。

  随着自上而下多项环保法律法规政策加速落地,生态文明、美丽中国、“一带一路”等国家战略的快速推进,生态环保行业的市场空间将得到极大的释放,行业正步入黄金时代,迎来市场化高速发展的新机遇。

  上市公司与亿利生态同属亿利集团在30年成长发展中孵化的核心板块,亿利生态将亿利集团生态治理的内涵不断深化、围绕城市或乡村规模化的生态退化地进行生态环境修复,与此同时,获得了政府战略补偿资源,亿利集团依托优质煤田、能源及热力特许经营权等资产,借助内蒙古地区生产大规模工业品的良好条件,植入绿色发展的基因,进行产业化,形成能源化工类资产整合进上市公司,并通过上市公司平台进一步发展,在供给侧改革的背景下发展成为高标准一体化循环式零排放的优质产能,最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系。本次收购亿利生态将打破生态修复和绿色产业原本平行发展的格局。

  追溯二者发展初始,以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业发展之源本为生态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈,生态治理与绿色产业具有一脉相承的内在逻辑,密不可分。本次重组完成后,上市公司将抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机,新增生态修复业务,借助标的公司丰富的生态治理项目储备,结合当地绿色产业发展的可行性,整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力,加速发展,提升上市公司的整体盈利能力。

  (三)打通产业链上下游,发挥协同效应,做大做强“大生态”主业,打造中国领先的生态产业服务商

  上市公司与亿利生态从事的业务从证监会行业分类来看分属化学原料及化学制品制造业、生态保护和环境治理业不同行业,但回溯二者发展之本源,二者同属大生态范畴,上市公司的绿色产业为标的公司生态修复之后的自然延伸,本次交易有利于双方发挥协同效应。

  1、业务协同

  上市公司以煤炭的高效综合利用为切入点,按森林式工厂打造的以PVC为核心的一体化循环经济产业链,积极拓展工业园区洁能环保业务,实现污染的零排放,打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。为生态工业发展的成功典范,为行业内企业树立了绿色产业发展的样本。

  亿利生态聚焦山水林田湖草生态系统综合治理,具备在干旱、风沙、盐碱、高寒、重污染等脆弱生态条件下,进行盐碱地改良、矿业废弃地修复、退化河道环境整治、荒山水土保持、边坡生态恢复等多领域治理能力及生态康养、文旅、田园综合体等绿色产业的导入运营能力。

  上市公司与亿利生态在业务结构方面存在互补性,通过本次重组,上市公司业务将向大生态产业上游延伸,可进一步增进原有循环经济产业绿色开采、清洁低碳利用,同时,拓展生态环境治理业务,借助生态补偿,促进绿色产业整合发展,亿利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验,进一步提升生态修复后绿色产业的导入及有效运营的能力,以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理,优势互补,双方业务的长期可持续发展将得到强有力的支撑。

  2、技术优势互补

  上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究院,开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。截至本预案摘要签署日,上市公司共有授权专利和软著200余项。此外,通过引进国际先进的原位土壤修复、水处理等技术,夯实了上市公司在工业环保等领域的技术储备。

  亿利生态在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空气净化、生态种植领域(包含高寒地区生态建设)、垃圾处理领域积累了多项技术并于2010年成立了国家级企业技术中心“亿利生态技术中心”。

  本次交易完成后,可实现双方技术优势互补,共享研发资源、共用研发成果,为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持,并将双方的优势技术应用到更广泛的领域,更好地满足国家经济建设绿色转型的需求。

  3、品牌、客户等资源共享互通

  上市公司为十大绿色能源品牌企业之一,通过上市公司与标的公司的强强联合、良性互动,有效提升整体的品牌形象和国际知名度,抓住生态环保行业快速发展契机,开拓大型生态修复工程项目、拓展绿色产业市场,将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。

  上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作,亿利生态生态治理业务也主要由政府主导,二者均与多地政府建立了良好的合作关系,有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户进行业务拓展,进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力,扩大双方现有的市场外延,提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。

  三、本次交易决策过程和批准情况

  (一)本次重组已履行的审批程序

  1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过;

  2、本次重组相关事项已经交易对方亿利集团和亿利控股内部决策机构审议通过;

  3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。

  (二)本次重组尚需履行的审批程序

  1、本次交易相关审计、评估工作完成后,亿利洁能将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

  2、亿利洁能股东大会审议通过本次交易具体方案;

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性,最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易方案概述

  (一)本次交易方案概述

  本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权。本次交易完成后,亿利生态将成为上市公司的全资子公司。

  同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次重组的交易相关费用及投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (二)本次交易的预估值及作价情况

  截至本预案摘要签署日,由于特定投资者及其对亿利生态的增资规模尚未确定,因此,本次交易的预估对价暂未确定。

  标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  亿利集团深耕沙漠治理30年,致力于从沙漠到城市的生态文明建设,以“产业生态化和生态产业化”模式,形成了“1+6”立体循环生态产业体系,即在改善生态的基础上,培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。

  标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者,在承继集团品牌影响力的基础上,将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大,已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-产业运营”的一站式的综合管理服务能力,生态修复业务涵盖沙漠治理、土壤修复和水环境综合治理等多领域,主要业务是修复荒漠化、盐碱土地、矿山、垃圾场及重金属污染土地和综合治理河道,并导入生态产业运营,为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、山体修复、生态公园开发等产业链整体解决方案。(下转D116版)

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