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亿利洁能股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告

  证券代码:600277               证券简称:亿利洁能           公告编号:2019-056

  债券代码:122143                债券简称:12亿利01

  债券代码:122159                债券简称:12亿利02

  债券代码:122332                债券简称:14亿利01

  债券代码:136405                债券简称:14亿利02

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月20日在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼10层2号会议室召开第七届监事会第十七次会议,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会召集人杜美厚先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式,审议通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”或“公司”或“上市公司”)拟进行资产重组(以下简称“本次重组”),本次重组方案包括:(1)拟通过发行股份及支付现金的方式向亿利资源集团有限公司(下称“亿利集团”)、亿利资源控股有限公司(下称“亿利控股”)、特定投资者购买合计持有的亿利生态修复股份有限公司(下称“亿利生态”)全部股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);(2)同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。其中,本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  (二)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涉及亿利集团、亿利控股。其中,亿利集团为本公司控股股东,亿利集团、亿利控股及本公司的实际控制人均为王文彪,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,亿利集团、亿利控股属于本公司的关联方,故本次重组构成关联交易。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  (三)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中,本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次发行”)的具体方案内容如下:

  1.标的资产

  2018年10月,特定投资者、亿利集团、亿利控股、亿利生态签署《亿利生态修复股份有限公司增资合同》,约定特定投资者向亿利生态增资5亿元(下称“前次增资”),截至目前,前次增资的工商变更登记尚未办理完毕。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为前次增资完成后亿利集团、亿利控股、特定投资者合计持有的亿利生态全部股权。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2.标的资产的定价依据及暂定交易价格

  标的资产的最终交易价格将按照以2018年12月31日为基准日,经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础,由亿利洁能与各交易对方友好协商确定。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3.期间损益归属

  标的资产在评估基准日(不包含评估基准日当日)至资产交割日(含当日)之间(即过渡期间)所产生的损益按照以下约定享有和承担:

  (1)标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有;标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损,亿利集团、亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。

  (2)亿利生态的账面未分配利润由亿利生态交割完成后的股东享有。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4.本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5.发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6.发行价格与定价依据

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即8.39元/股。

  本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7.发行价格调整方案

  为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整方案如下:

  (1)价格调整方案对象

  本价格调整方案针对亿利洁能向亿利集团、亿利控股发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格;本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

  (3)可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  (4)触发调价的条件

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述任一情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

  ① 向下调整

  A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(2019年5月6日)收盘点数(即2906.46点或2603.47点)跌幅超过20%;且

  B、公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中,有至少20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(即2019年5月6日)收盘价(即8.10元/股)跌幅超过20%。

  ② 向上调整

  A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(2019年5月6日)收盘点数(即2906.46点或2603.47点)涨幅超过20%;且

  B、公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中,有至少20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(即2019年5月6日)收盘价(即8.10元/股)涨幅超过20%。

  (5)调价基准日

  可调价期间内,满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,首次调价触发条件成就日为调价基准日。

  (6)调整后的发行价格

  调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

  (7)调整机制

  若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日,调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内,亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若亿利洁能董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8.发行数量

  (1)本次发行股份购买资产发行股份的数量

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和;

  向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。

  向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由亿利洁能以现金方式购买。

  本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。

  本次发行的最终股份数根据标的资产的最终交易价格和本次发行股份的价格,由各方另行确定。

  (2)本次募集配套资金发行股份的数量

  公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。

  根据募集配套资金认购金额计算所得出的对应股份数量不是整数的,则向下取整数精确至个位。

  (3)发行数量的调整

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行调整。

  本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9.限售期

  (1)本次发行股份及支付现金购买资产的股份限售期

  亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。对于亿利集团在本次发行前已经持有的亿利洁能股份,自本次发行完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份,如本次发行完成后6个月内亿利洁能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的,亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能股份将在上述约定的限售期基础上自动延长6个月。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,若自其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间超过12个月的,则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间不足12个月的,则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  交易对方基于本次发行而衍生取得的亿利洁能送红股、转增股本等股份,亦遵守本条上述限售期的约定。

  若上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (2)本次募集配套资金发行股份的股份限售期

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  10.配套融资资金用途

  本次发行募集配套资金扣除发行费用后,将用于支付交易相关费用及投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  11.上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  12.本次发行前公司滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  13.决议有效期

  本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  (四)审议通过了《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  本次会议审议通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  (五)审议通过了《关于签订附生效条件的<定向发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  监事会同意公司与各交易对方签订附生效条件的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  (六)审议通过了《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易前60个月内,本公司控制权未发生变动。本次交易前,本公司控股股东为亿利集团,实际控制人为王文彪;本次交易完成后,本公司控股股东仍为亿利集团,实际控制人仍为王文彪。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  特此公告。

  亿利洁能股份有限公司

  监事会

  2019年5月21日

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