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亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(预案摘要)(上接D115版)

  (上接D115版)

  本次交易完成后,将实现亿利集团大生态业务(生态环境综合整治和绿色产业服务运营)板块的整体上市,上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业。

  上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源,发挥生态影响力,发展生态服务和生态工业,其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合,有效提升上市公司绿色发展能力,并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本预案摘要中涉及的交易规模尚未最终确定,标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  截至本预案摘要签署日,标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  六、本次交易预计不构成重大资产重组

  根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况,预计本次交易将不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  八、本次交易不构成重组上市

  根据《重组办法》第十三条的规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,上市公司向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重组上市:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  本次交易前,亿利集团持有公司1,346,351,467股股份,占公司总股本比例为49.16%,亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,751,095股,占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。

  亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份,王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份,并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份,合计控制亿利集团58.22%的股份。因此,王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份,可以对上市公司形成控制,系上市公司实际控制人。

  本次交易完成后,不考虑募集配套资金发行股份的影响,亿利集团将仍为公司的第一大股东,且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。

  因此,本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定,本次交易不构成重组上市。本次交易前后,上市公司实际控制人未发生变化,本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定,不构成重组上市。

  九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

  根据《证券法》、《上市规则》的有关规定,上市公司股权分布应当符合以下条件:社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

  本次交易完成后,上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%,仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

  亿利洁能股份有限公司

  2019年   月    日

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