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海南海峡航运股份有限公司
关于公司控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告的进展公告

  股票代码:002320          股票简称:海峡股份          公告编号:2019-19

  海南海峡航运股份有限公司

  关于公司控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告的进展公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示:

  1、2019年5月18日,本公司实际控制人海南省国有资产监督管理委员会(以下简称“海南省国资委”)与中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)及其下属全资子公司海南中远海运投资有限公司(以下简称“海南中远海运”)签署《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》,海南省国资委将本公司控股股东海南港航控股有限公司(以下简称“港航控股”)45%股权无偿划转至海南中远海运(以下简称“本次无偿划转”)。

  2、本次无偿划转完成后,海南中远海运将持有港航控股45%股权,并间接持有本公司386,531,991股股份,占本公司总股本的比例为58.53%,成为本公司的间接控股股东。本次无偿划转将导致本公司实际控制人由海南省国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”),本公司控股股东仍为港航控股。

  3、本次无偿划转尚需履行必要的审批程序并向中国证券监督管理委员会申请豁免履行要约收购义务,能否获得有关批准以及能否顺利实施均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  就本次无偿划转,本公司已于2019年5月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登《关于公司控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2019-18),现将相关进展具体情况公告如下:

  一、本次无偿划转概述

  2019年5月18日,本公司收到控股股东港航控股通知,海南省国资委与中远海运集团及其全资子公司海南中远海运于2019年5月18日签署《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》,海南省国资委将其持有的港航控股45%股权无偿划转至海南中远海运。

  本次无偿划转前,港航控股直接持有本公司386,531,991股股份,占本公司总股本的比例为58.53%,为本公司控股股东,海南省国资委为本公司实际控制人,本公司与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示:

  ■

  本次无偿划转完成后,海南中远海运将持有港航控股45%股权,并相对控制及对港航控股合并报表,从而间接持有本公司386,531,991股股份,占本公司总股本的比例为58.53%,成为本公司的间接控股股东。本次无偿划转将导致本公司实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委,本公司控股股东仍为港航控股,本公司与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示:

  ■

  二、本次无偿划转双方基本情况

  (一)划出方

  海南省国有资产监督管理委员会

  住所:海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼

  负责人:倪健

  机构类型:机关法人

  (二)划入方

  海南中远海运投资有限公司

  统一社会信用代码:91460100MA5T9NGY4C

  法定代表人:陈大龙

  住所:海南省海口市澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心213-10室

  注册资本:70,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  经营期限:长期

  经营范围:港口航运投资,商务咨询,企业管理及咨询,人力资源管理及咨询,财税顾问,经济信息咨询,信息技术咨询,投资咨询服务,信息服务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东及持股情况:中远海运(香港)有限公司持股100%

  三、无偿划转协议签署情况

  2019年5月18日,海南省国资委与中远海运集团及海南中远海运签署《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》(以下简称“本协议”),主要内容如下:

  (一)本次划转之目标股权

  1、本协议划转的目标股权为划出方持有的港航控股股权中的45%股权。

  2、海南省国资委同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权划转至中远海运集团所属全资子公司海南中远海运。

  3、海南中远海运根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。

  4、本次划转完成交割后,海南省国资委持有港航控股40.12%股权,海南中远海运持有港航控股45%股权并控制港航控股及对港航控股合并报表。

  (二)本次划转之基准日及过渡期损益及权益变动

  1、本次无偿划转以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就港航控股截至基准日财务状况出具的“天职业字[2019]7996号”《审计报告》为依据,基准日为2018年9月30日;

  2、自划转基准日至本次无偿划转完成工商变更登记之日期间,通过本次划转归属于海南中远海运的目标股权的相关损益及权益变动由海南中远海运享有或承担。

  (三)本次划转涉及的职工安置

  在本次目标股权的划转过程中,港航控股与职工的劳动关系保持不变,不涉及其他职工安置问题。

  (四)本次划转涉及的债权债务

  1、本次目标股权划转不影响划出方的偿债能力,无需制定划出方的债务处置方案。

  2、本次划转完成后,港航控股的债权债务仍然由其依法享有或承担。

  (五)协议的生效和交割

  本协议自满足下列各项条件后生效,即构成对双方合法、有效和具有法律约束力的义务:

  1、海南省人民政府批准本次无偿划转;

  2、港航控股职代会通过职工安置方案;

  3、国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转;

  4、中国证券监督管理委员会豁免本次无偿划转履行要约收购义务;

  5、国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查;

  6、本次无偿划转获得其他法定必要的审批或备案。

  本协议生效后,双方应相互配合及时办理完毕本次无偿划转涉及的工商变更登记、国有产权变更登记等相关手续。

  四、所涉后续事项及风险提示

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定,就本次权益变动事宜,海南中远海运尚需编制《海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要》、海南省国资委尚需编制《海南海峡航运股份有限公司简式权益变动报告书》,并履行后续信息披露义务。

  本次无偿划转亦尚需履行必要的审批程序并向中国证券监督管理委员会申请豁免履行要约收购义务,能否获得有关批准以及能否顺利实施均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  本公司后续将根据进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司信息以在上述指定媒体披露的公告为准。

  海南海峡航运股份有限公司董事会

  二○一九年五月二十日

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