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盈峰环境科技集团股份有限公司关于拟转让子公司部分股权的公告

  证券代码:000967                   公告编号:2019-042号

  盈峰环境科技集团股份有限公司关于拟转让子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月20日召开第八届董事会第二十八次临时会议,会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟转让子公司部分股权的议案》,会议同意公司将所持有浙江上风高科专风实业有限公司(以下简称“专风实业”)不超过45%的股权分别拟转让给专风实业的管理层曹国路先生、李德义先生、绍兴和盈企业管理合伙企业(有限合伙),专风实业整体估值3.5亿元,假设出售 45%的股权将作价15,750万元。本次交易完成后,公司持有专风实业不低于55%股权。

  目前,公司与交易对方就本次股权出售交易方案等事项尚在协商谈判过程中,董事会授权董事长全权负责本次股权转让事项,可根据谈判的具体情况调整交易内容(包括但不限于股权转让数量、交易价格及支付方式等事项),但最终交易标的估值不得低于3.5亿元。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

  二、交易对方的基本情况

  1.曹国路

  身份证号码:3306221963****0017

  住址:浙江省上虞市百官街道广济苑南区

  曹国路先生现任职专风实业董事长,与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,曹国路先生亦不是失信被执行人。

  2.李德义

  身份证号码:6422261980****2215

  住址:广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园

  李德义先生现任职专风实业总经理,与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,李德义先生亦不是失信被执行人。

  3.绍兴和盈企业管理合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙

  住所:绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1818号

  法定代表人:谢波

  注册资本:3500万

  经营范围:企业管理咨询服务。风机、风阀、消声器、环保设备、机械设备的销售。

  绍兴和盈为专风实业员工持股平台,普通合伙人为谢波先生,有限合伙人由专风实业管理人员、核心业务与技术人员组成。

  绍兴和盈与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,绍兴和盈亦不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1.交易标的基本情况介绍

  公司名称:浙江上风高科专风实业有限公司

  统一社会信用代码:91330600760155734K

  公司类型:有限责任公司

  公司住所:浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

  成立日期: 2004年4月2日

  注册资本:10920.5452万元

  法定代表人:卢安锋

  营业范围:风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备、空调设备、环保设备、电机、金属及塑钢复合管材、型材、机电自控成套装置、电气设备相关元器件、仪器、仪表的制造、销售、研发;进出口业务;企业管理信息咨询服务;设备租赁服务。

  2.股东情况:

  ■

  3.交易标的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  4. 交易标的资产概况

  本次交易标的股权权属清晰,不存在争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的主要内容

  公司目前与交易对方就本次股权出售交易方案等事项尚在协商谈判过程中,董事会授权董事长全权负责本次股权转让事项,可根据谈判的具体情况调整交易内容(包括但不限于股权转让数量、交易价格及支付方式等事项),但最终交易标的估值不得低于3.5亿元,转让股权不超过45%。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及专风实业债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后,不会产生同业竞争。

  六、交易目的和对公司的影响

  公司本次转让标的股权旨在进一步聚焦公司核心主业,集中公司优势资源发展环保业务,以及完善专风实业的治理结构,有利于风机产业的长期发展,同时为专风实业未来的资本运作奠定基础。本次交易完成后,公司仍持有不低于专风实业55%的股权,专风实业仍为公司控股子公司,不改变合并报表范围,对公司财务状况和经营成果不产生重大影响,不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。

  七、独立董事意见

  本次公司拟出售子公司的部分股权,符合公司长期发展战略,不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形,不会影响公司正常的生产经营活动,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司进行本次交易。

  八、风险提示

  本次交易的具体方案尚需由各方协商确定,目前双方尚未签署相关协议,交易存在一定的不确定性,公司将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十八次临时会议决议;

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  盈峰环境科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月21日

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