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四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)

  证券代码:603077                     证券简称:和邦生物

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  四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)

  二零一九年五月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定,由公司董事会制定并审议通过。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过4,000人,其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。

  3、第二期员工持股计划拟筹资总额不超过4亿元,其中员工自筹资金不超过2亿元,具体金额根据实际出资缴款金额确定,资金来源为员工的合法薪酬或其他合法方式取得的资金。

  任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%;员工持股计划实施后,本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%;员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理,设立管理委员会,代表员工持股计划行使股东权利。

  5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工

  持股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票224,949,376股,并按回购股份成本399,999,973.90元支付对价。

  6、本员工持股计划的存续期为 36个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  7、本员工持股计划的锁定期 12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:第二期员工持股计划(草案)经公司股东大会批准。

  10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

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  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

  根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定, 公司制定了本员工持股计划方案。本次制订员工持股计划的目的在于:

  (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制;

  (二)进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性;

  (三)吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  (一)依法合规原则

  公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  (三)风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的持有人

  (一)持有人确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象。

  (二)参加对象的确定标准

  本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司或公司下属控股子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的其他员工。

  (三)员工持股计划的持有人范围

  参加本次员工持股计划的员工总人数不超过4,000人。其中,公司董事、监事、高级管理人员12人,分别为曾小平、贺正刚、宋克利、杨红武、王军、莫融、缪成云、李景林、龚嵘鹏、杨惠容、王亚西、刘安平,合计以自有资金认购份额约为3,000万份,占员工持股计划总份额的比例为7.50%,其他员工以自有资金合计认购份额约为17,000万份,占本员工持股计划总份额的比例为42.50%。

  本员工持股计划以自有资金认购的资金总额不超过2亿元,其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下:

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  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  四、员工持股计划的资金、股票来源

  (一)资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的资金,具体包括:

  (1)公司员工的自筹资金,金额不超过2亿元;

  (2)银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款,借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金,金额不超过2亿元,借款期限为不超过员工持股计划的存续期。

  本员工持股计划筹集资金总额不超过4亿元。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的,该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  (二)员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

  本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 ,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票224,949,376股,并按回购股份成本399,999,973.90元支付对价。

  (三)员工持股计划认购份额的分配

  本次员工持股计划筹资总额不超过4亿元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本持股计划的份额上限为4亿份。

  任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%;员工持股计划实施后,本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%;员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

  (一)员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,在本计划账户资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  (二)员工持股计划的锁定期

  本员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,应按照中国证监会或上交所的意见执行。

  本员工持股计划严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  (三)员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  六、持有人的权利和义务

  参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  (一)持有人的权利

  (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。

  (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。

  (4)员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。

  (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  (二)持有人的义务

  (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

  (2)依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

  (3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

  (4)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的相关税费。

  (5)本员工持股计划存续期限内,持有人不得转让所持有本计划的份额。

  (6)遵守生效的持有人会议决议。

  (7)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  七、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他 相关事宜。

  (一)持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

  (1)选举、罢免管理委员会委员;

  (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

  (3)员工持股计划存续期内,公司以配股等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;

  (4)授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理;

  (5)授权管理委员会行使股东权利;

  (6) 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人或其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。首次持有人会议召开前,由公司董事会秘书代表员工持股计划。

  4、召开持有人会议,管理委员会应提前 5日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (1)会议的时间、地点;

  (2)会议的召开方式;

  (3)拟审议的事项(会议提案);

  (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

  (5)会议表决所必需的会议材料;

  (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

  (7)联系人和联系方式;

  (8)发出通知的日期。

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  持有人会议以现场召开为原则,并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的,视为出席。

  5、持有人会议的表决程序

  (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(本员工持股计划及《管理细则》约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  (二)管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  (2)不得挪用员工持股计划资金;

  (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

  (7)法律、行政法规、部门规章及《管理细则》规定的其他义务。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责:

  (1)根据《管理细则》规定负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

  (2)代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理;

  (3)代表全体持有人行使股东权利;

  (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

  (5)管理员工持股计划利益分配;

  (6)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

  (7)办理员工持股计划份额继承登记;

  (8)持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权:

  (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

  (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

  (3)管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。

  7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  (三)本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理,管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

  八、员工持股计划股份权益的处置办法

  (一)本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票:员工持股计划成立时筹集的现金资产用于从公司回购专用证券账户购买本公司股票,认购金额不超过4亿元,成交数量224,949,376 股。

  2、现金存款和应计利息。

  3、资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  (二)本员工持股计划存续期内的权益分配

  1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  2、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  4、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

  6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

  (三)本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

  1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议及公司董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前两个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

  3、员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  (四)持有人所持股份权益的处置方法

  持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下:

  1、持有人离职:持有人由于以下原因离职的,公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格,其持有的份额由管理委员会按照孰低原则,从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格,并由管理委员会指定其他持有人受让。

  (1)持有人辞职或擅自离职的;

  (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;

  (3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;

  (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;

  (5)管理委员会认定的其他情形。

  2、持有人退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、持有人死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  4、持有人丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形:如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

  若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,公司可取消该员工持股计划持有人的资格,其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

  (五)本员工持股计划应承担的税收和费用

  1、税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  2、费用

  (1)证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  (2)其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。

  九、员工持股计划履行的程序

  (一)公司负责拟定员工持股计划草案,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  (二)公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  (三)公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  (四)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

  (七)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的,应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  (八)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  (九)员工持股计划实施过程中定期或不定期履行信息披露程序。

  十、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划原则上按照下述方式来参与:

  (一)配股

  如果公司通过配股方式融资,本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。具体参与方式由管理委员会制定,并提交持有人会议审议。

  (二)定增、可转债或发行股份购买资产时配套募集资金部分的融资

  如果公司操作定增、可转债或发行股份购买资产时配套募集资金部分的融资方案时,在合法合规的情况下,由管理委员会提交是否参与或者如何参与的提案,提交持有人会议审议后执行。

  十一、其他事项

  (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  (三)本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

  (四)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  四川和邦生物科技股份有限公司

  2019年5月20日

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