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珠海华发实业股份有限公司
关于签订《资产交易合同》暨关联交易的公告

  股票代码:600325                    股票简称:华发股份                   公告编号:2019-049

  珠海华发实业股份有限公司

  关于签订《资产交易合同》暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司全资子公司上海铧拓企业发展有限公司(以下简称“上海铧拓”)于2019年5月17日通过广东联合产权交易中心以人民币21,033.72万元成功竞得华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)持有的上海市普陀区曹杨路430号办公楼资产。

  ●本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次关联交易已经公司第九届董事局第五十一次、第五十二次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2019年5月17日,公司全资子公司上海铧拓收到《组织签约通知书》,拟以人民币21,033.72万元的价格受让华金证券通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让的上海市普陀区曹杨路430号办公楼资产。

  公司于2019年5月9日,公司召开第九届董事局第五十一次会议审议通过了《关于竞拍上海市普陀区曹杨路430号办公楼资产暨关联交易的议案》(表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决),同意上海铧拓参与竞拍上述资产。鉴于本次交易涉及公开竞拍,提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价,损害公司和股东利益,按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定,公司对上述竞拍事项办理了暂缓披露。

  公司于2019年5月20日召开了第九届董事局第五十二次会议,会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<资产交易合同>暨关联交易的议案》,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。公司拟根据上述竞拍结果签署相应的《资产交易合同》。

  上海铧拓为公司全资子公司,华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,本次交易无需提交股东大会。

  二、关联方介绍

  1、名称:华金证券股份有限公司。

  2、统一社会信用代码:91310000132198231D。

  3、类型:其他股份有限公司(非上市)。

  4、成立日期:2000年9月11日。

  5、法定代表人:宋卫东。

  6、注册资本:人民币345,000万元。

  7、住所地:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层。

  8、经营范围:证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券承销与保荐,代销金融产品,证券资产管理,融资融券,证券投资基金销售,为期货公司提供中间介绍业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  9、最近一年主要财务指标(经审计):截止2018年12月31日,华金证券总资产为10,368,635,070.64元,净资产为4,010,891,859.87元,2018年度营业收入为561,112,123.54元,净利润为101,992,363.41元。

  三、交易标的基本情况

  1、标的名称:上海市普陀区曹杨路430号办公楼。

  2、权属状况说明:本次竞拍标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、资产运营情况的说明:该标的产权期限为2014年10月31日-2064年10月30日。竞拍标的现由公司全资子公司上海铧鹏置业发展有限公司承租(以下简称“上海铧鹏”或“原承租方”),租赁期20年,期限为2016年1月1日至2035年12月31日止。上海铧鹏经华金证券同意,对外进行转租,租赁期限与上海铧鹏的租赁期一致。原承租方及实际承租方均放弃优先购买权。受让方应在交易标的交接日与转让方、原承租人签订关于变更《物业租赁合同》出租方主体的三方补充协议,由受让方承接《物业租赁合同》及其补充协议中原出租人的所有权利与义务。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  上海东洲资产评估有限公司就华金证券股份有限公司拟资产转让涉及的部分资产出具了东洲评报字[2018]第1290号《资产评估报告》:截止评估基准日2018年9月30日,标的资产账面净值为人民币200,138,400.00元,采用市场法评估值为210,337,200.00元(不含契税、增值税),增值率5.10%。本次竞拍以该评估报告评估值为参考依据,根据竞拍结果确定交易价款为人民币210,337,200.00元。

  五、产权交易合同范本的主要内容

  (一)交易双方:

  1、转让方:华金证券股份有限公司

  2、受让方:上海铧拓企业发展有限公司

  (二)交易标的:上海市普陀区曹杨路430号办公楼资产

  (三)交易价格:21,033.72万元

  (四)支付方式:受让方向广东联合产权交易中心交纳保证金2,000万元,由广东联合产权交易中心无息转付给转让方,并在转让方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因受让方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除,不足以支付交易价款的,受让方应在保证金发生没收或扣收之日起3日内一次补足。

  交易价款在扣除保证金后的剩余款项应在本合同生效后3个工作日内一次付清,交易价款应当通过广东联合产权交易中心的结算专用账户进行支付。

  交易价款为不含增值税价格,受让方应承担最终成交价5%的增值税税金,且受让方应在本合同生效后3个工作日内将增值税税金支付至约定的结算账户。

  (五)税收及费用的承担:资产转让中涉及的有关税收(除增值税外),由双方按照国家有关法律规定各自缴纳。本次资产转让中双方按照规定应承担的产权交易服务费用,经双方当事人共同协商约定,均由受让方承担。

  (六)权属变更及产权交割:双方同意相互配合,在广东联合产权交易中心出具的标的资产的资产交易凭证之日起10个工作日内,交易双方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

  (七)违约责任:

  1、受让方未按合同约定期限支付交易价款的,受让方应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之3计算。逾期付款超过20日,转让方有权要求受让方按照本合同交易价款的3%承担违约责任,并要求受让方承担转让方因此遭受的损失,转让方有权解除合同。合同解除后,受让方已交纳的保证金不予退还,在优先抵扣受让方应支付广东联合产权交易中心的服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转至转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。

  2、任何一方未按本合同约定办理权证变更、交割转让标的的,守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的3%向守约方支付违约金,并有权解除本合同。如违约金不足以弥补守约方损失的,守约方有权向违约方就有关事项另行追偿。

  (八)合同生效:合同自双方签订之日起生效。

  六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次交易有利于进一步发挥公司房地产专业化经营的优势,拓展公司在上海的业务范围和利润来源。

  2、本次交易获取价格公允,收购完成后将为公司带来较好的经济效益及现金流。

  3、本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。

  七、独立董事意见

  本次交易已经公司于第九届董事局第五十一次会议、第五十二次会议审议通过,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。独立董事均发表了同意的事前认可意见,并发表如下独立意见:

  1、本次关联交易事项有利于进一步发挥公司房地产专业化经营的优势,拓展公司在上海的业务范围和利润来源;该事项公开、公正、公平,定价公允,未损害股东特别是中小股东的权益。

  2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则,定价依据与交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

  八、备查文件目录

  1、第九届董事局第五十一次会议决议、第九届董事局第五十二次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、《资产交易合同》;

  4、东洲评报字【2018】第1290号《资产评估报告》。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  二〇一九年五月二十一日

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