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赛轮集团股份有限公司关于签署《<以租代售协议>终止协议》、购买股权暨关联交易的公告

  证券代码:601058          证券简称:赛轮轮胎          公告编号:临2019-042

  赛轮集团股份有限公司关于签署《<以租代售协议>终止协议》、购买股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易简要内容:

  2018年3月26日,公司与煜华商业签署了《以租代售协议》,协议约定公司拟以20,000万元向煜华商业购买其拥有的一幢办公楼房地产,因签署协议时该标的房地产尚未登记至煜华商业名下,经双方协商,公司先以有偿租赁的方式使用该标的房地产,并向煜华商业支付14,000万元购买预付款,待标的房地产具备购买条件后(即标的房地产变更登记至煜华商业名下),双方另行签署房地产买卖合同,并支付剩余购买价款。且若煜华商业未能于《以租代售协议》签署之日起12个月内完成标的房地产变更登记,则公司有权单方面放弃标的房地产的购买。截至目前,《以租代售协议》自签署之日起已满12个月,双方约定的标的房地产购买条件无法成就(即标的房地产尚未变更登记至煜华商业名下),经双方协商,拟签署《<以租代售协议>终止协议》,自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行。

  2018年9月10日,该标的房地产完成了房地产登记手续,并取得鲁(2018)青岛市不动产权第0068940号《不动产权证书》,权利人登记为煜华商业的控股股东普元栋盛,因普元栋盛与煜华商业不再推进将标的房地产登记至煜华商业名下的相关工作,为了保证公司办公环境的稳定以及基于对公司未来组织人才队伍发展规划的考虑,公司拟以17,600万元购买普元栋盛100%股权。

  本次交易构成关联交易

  交易风险:无

  至本次关联交易为止,过去12个月内(含本次交易发生当月)公司租赁煜华商业办公楼房地产产生关联交易租金共计15,069,947.76元,除上述情况外,公司与煜华商业、袁仲雪不存在交易类别相关的其他关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍,无需经过有关部门批准

  本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)终止《以租代售协议》概述

  赛轮集团股份有限公司(原“赛轮金宇集团股份有限公司”,以下简称“公司”)于2018年3月26日与青岛煜华商业发展有限公司(以下简称“煜华商业”)签署了《以租代售协议》,协议约定公司拟以20,000万元向煜华商业购买其拥有的一幢办公楼房地产(以下简称“标的房地产”),因签署协议时该标的房地产尚未登记至煜华商业名下,经双方协商,公司先以有偿租赁的方式使用该标的房地产,并向煜华商业支付14,000万元购买预付款,待标的房地产具备购买条件后(即标的房地产变更登记至煜华商业名下),双方另行签署房地产买卖合同,并支付剩余购买价款。且若煜华商业未能于《以租代售协议》签署之日起12个月内完成标的房地产变更登记,则公司有权单方面放弃标的房地产的购买,上述具体内容详见公司于2018年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于购买资产的公告(临2018-028)》。截至目前,《以租代售协议》自签署之日起已满12个月,双方约定的标的房地产购买条件无法成就(即标的房地产尚未变更登记至煜华商业名下),经双方协商,拟签署《<以租代售协议>终止协议》,自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行。

  2019年5月20日,公司与煜华商业于青岛签署了《<以租代售协议>终止协议》,双方同意,自2019年6月1日(以下简称“终止日”)起终止《以租代售协议》的履行。对于终止日前双方按照《以租代售协议》已经履行的义务仍具有法律效力;应履行而未履行的义务,各方应履行完毕;未满足履行条件的义务不再履行。截至终止日,公司租赁煜华商业办公楼房地产已发生租金由煜华商业按照《以租代售协议》直接从公司已支付的14,000万元预付款中扣除,剩余预付款于《<以租代售协议>终止协议》签署后30日内返还给公司。

  (二)购买股权暨关联交易概述

  2018年9月10日,该标的房地产完成了房地产登记手续,并取得鲁(2018)青岛市不动产权第0068940号《不动产权证书》,权利人登记为煜华商业的控股股东青岛普元栋盛商业发展有限公司(以下简称“普元栋盛”),鉴于公司与煜华商业自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行,且普元栋盛与煜华商业不再推进将标的房地产登记至煜华商业名下的相关工作,为了保证公司办公环境的稳定以及基于对公司未来组织人才队伍发展规划的考虑,2019年5月20日,公司与袁仲雪、青岛开元恒信商业发展有限公司(以下简称“开元恒信”)于青岛签署了《股权转让协议》。公司根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对普元栋盛截至2019年3月31日的100%股权评估价值为定价依据,拟以17,600万元购买袁仲雪、开元恒信合计持有的普元栋盛100%股权。

  公司于2019年5月20日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于终止<以租代售协议>的议案》、《关于购买股权暨关联交易的议案》,本次审议的议案关联董事袁仲雪回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等规定,无需提交股东大会审议。

  煜华商业的实际控制人为公司董事袁仲雪,公司与煜华商业符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)10.1.3第(三)条规定的关联关系情形,因此终止《以租代售协议》的履行构成关联交易。公司与袁仲雪符合《上市规则》10.1.5第(二)条规定的关联关系情形,因此本次购买股权构成关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内(含本次交易发生当月)公司租赁煜华商业办公楼房地产产生关联交易租金共计15,069,947.76元,未达到3,000万元以上,且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除上述情况外,公司与煜华商业、袁仲雪不存在交易类别相关的其他关联交易。

  二、交易各方当事人情况介绍

  (一)青岛煜华商业发展有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所:山东省青岛市市北区商邱路52号1203室

  法定代表人:袁仲雪

  注册资本:15,000万元

  成立日期:2017年4月18日

  经营范围:货物及技术进出口(国家法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制经营的凭许可证经营);国内货运代理;国际货运代理;企业管理信息咨询;销售;橡胶及其制品、化工产品及材料(不含危险品)、金属及其制品(不含稀贵金属)、燃料油(仅限经营重油或渣油)、机械设备(不含特种设备)、电子产品;自有房屋租赁;会议服务;经济信息咨询(不含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);财务信息资讯。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东:普元栋盛出资比例100%

  公司已按《以租代售协议》约定向煜华商业支付14,000万元购买预付款,截至《以租代售协议》履行终止日,公司已发生租金由煜华商业按照《以租代售协议》直接从公司已支付的14,000万元预付款中扣除,剩余预付款于《<以租代售协议>终止协议》签署后30日内返还给公司。公司董事长、总裁袁仲雪担任煜华商业执行董事兼经理,除上述债权债务、人员关系外,煜华商业与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。

  截至2018年12月31日,煜华商业的资产总额28,379.11万元,资产净额15,422.69万元,2018年度实现营业收入1,674.44万元,净利润383.61万元。

  煜华商业生产、经营、财务状况正常,公司董事会认为不存在不能支付价款的风险。

  (二)青岛开元恒信商业发展有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:山东省青岛市市北区商邱路52号1205室

  法定代表人:赵焕荣

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2016年5月26日

  经营范围:商务信息咨询(不含商业秘密);计算机软硬件的技术研究、技术转让、技术服务、技术咨询;货物及技术进出口(国家法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制经营的须凭许可经营);展览展示服务;企业管理咨询;企业营销策划;电子商务信息咨询;【网站建设及维护;网络技术推广;网络工程】(不得从事互联网信息服务及电信增值业务);批发零售:橡胶制品、化工产品及原料(不含危险品)、金属制品(不含稀贵金属)、燃料油(仅限重油、渣油);机械设备(不含特种设备)、电子产品的技术转让;经济信息咨询(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东:赵焕荣出资比例97%,江美玲出资比例3%。开元恒信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  截至2018年12月31日,开元恒信的资产总额61.46万元,资产净额-30.18万元,2018年度实现营业收入0万元,净利润-24.29万元。

  (三)袁仲雪

  性别:男

  国籍:中国

  住所:山东省青岛市市南区海口路****

  任职经历:曾任第十二届全国人大代表、全国工商联第十一届执行委员会常委、软控股份有限公司董事长、纺织谷发展有限公司董事、青岛青大产学研中心有限公司董事长兼总经理、赛轮金宇集团股份有限公司董事长兼总裁。现任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、中国橡胶工业协会高级副会长、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任、山东省橡胶工业协会专家委员会主任委员、瑞元鼎实投资有限公司执行董事兼总经理、青岛普元栋盛商业发展有限公司执行董事兼总经理、青岛瑞元鼎辉控股有限公司执行董事兼经理、青岛煜华商业发展有限公司执行董事兼经理、赛轮集团股份有限公司董事长兼总裁。

  截至本公告披露日,袁仲雪控制的企业如下:

  ■

  截至本公告披露日,普元栋盛控制的企业如下:

  ■

  除担任公司董事长、总裁职务、在公司领取薪酬以及持有公司2.48%股份以外,袁仲雪与公司之间不存在业务、资产等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、本次交易标的为青岛普元栋盛商业发展有限公司100%股权

  名称:青岛普元栋盛商业发展有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:青岛市四方区郑州路43号

  法定代表人:袁仲雪

  注册资本:2,000万元

  成立日期:1980年9月9日

  经营范围:货物及技术进出口;仓储服务(不含危险及违禁品);货运代理;企业管理;销售:橡胶及其制品、化工产品及材料(不含危险品);金属及其制品、燃料油(仅限经营重油或渣油);机械设备、电子产品、技术成果转让;房屋租赁、场地租赁;会议服务;经济信息咨询、财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、交易标的产权清晰。2019年1月,普元栋盛与青岛华商汇通融资担保有限公司(以下简称“华商汇通”)签署《保证反担保合同》,普元栋盛为其1,200万元的保证担保提供保证反担保,保证期间为《保证反担保合同》签署之日起至华商汇通代偿之日后两年。除上述情况外,交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况:普元栋盛由袁仲雪、开元恒信共同出资设立,经青岛市工商行政管理局批准,企业设立时的注册资本为2,000万元。截至目前,普元栋盛生产经营情况正常。

  4、主要股东情况:袁仲雪出资比例90%,开元恒信出资比例10%。普元栋盛的实际控制人为公司董事袁仲雪,因此普元栋盛与公司之间存在关联关系。

  5、主要财务指标:

  单位:元

  ■

  注:上述财务数据为合并口径,并经过具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  6、本次交易完成后,普元栋盛及其控股子公司将纳入公司合并报表范围,公司不存在为普元栋盛及其控股子公司提供担保、委托其理财等方面的情况。

  7、普元栋盛最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。

  (二)交易标的评估情况

  1、本次交易的资产评估报告经具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具。

  2、评估基准日:2019年3月31日。

  3、评估对象及范围:评估对象为普元栋盛的股东全部权益,评估范围为普元栋盛的全部资产和负债。

  4、评估方法:本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后,最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。

  5、评估结论:

  总资产账面价值为30,354.73万元,评估价值为55,504.82万元,评估价值较账面价值评估增值25,150.08万元,增值率为82.85%,评估增值的主要原因是房产及土地评估价格大幅提升;总负债账面价值为37,813.65万元,评估价值为37,813.65万元,无增减值变化;净资产(股东全部权益)总额账面价值为-7,458.91万元,评估价值为17,691.17万元,评估增值25,150.08万元,增值率为337.18%。

  (三)交易标的定价情况及公平合理性分析

  交易各方以评估价格为参照,协商确定实际交易价格为17,600万元。交易价格高于标的账面值的主要原因是普元栋盛拥有的房地产所处位置房价升值所致。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易标的:普元栋盛100%股权,其中袁仲雪出资比例90%,开元恒信出资比例10%。

  2、转让价格及价款支付

  以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对普元栋盛截至2019年3月31日的100%股东权益评估价值17,691.17万元为定价依据,经各方协商确认,普元栋盛100%股权的转让价格为17,600万元。其中,公司应向袁仲雪支付普元栋盛90%股权对应的转让对价15,840万元,应向开元恒信支付普元栋盛10%股权对应的转让对价1,760万元。

  协议签订后15日内,公司应向袁仲雪、开元恒信支付股权转让价款共计10,560万元;待普元栋盛100%股权变更登记至公司名下之日起15日内,公司应向袁仲雪、开元恒信支付股权转让价款共计5,840万元;剩余股权转让价款1,200万元,待普元栋盛对华商汇通提供的反担保责任解除后15日内,由公司支付给袁仲雪、开元恒信。

  上述每笔转让价款由公司按袁仲雪、开元恒信之间的出资比例分别支付。

  3、股权交割

  各方应于2019年5月31日(以下简称“交割日”)完成交割;自交割日,公司取得普元栋盛100%股权相关的所有权利、利益和收益,包括截至交割日记录于普元栋盛账目上的未分配利润或留存收益,并按照《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务。

  各方确认并同意,普元栋盛自评估基准日至交割日期间产生的未分配利润由公司享有。

  各方应尽合理努力促使普元栋盛在协议签署之日起60日内完成100%股权变更登记至公司名下。各方均应尽合理最大努力配合普元栋盛完成工商变更登记,包括签署必要的文件和提供必要的信息。

  自交割之日,各方开始办理管理权移交手续,由公司接收普元栋盛的经营手续、财务账目及全部资产,并行使经营管理权。

  4、过渡期

  各方确认,自协议签署之日至交割日期间为“过渡期”,过渡期内,袁仲雪、开元恒信应促使普元栋盛在日常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营其业务。

  五、涉及购买股权的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,公司本次购买股权的资金来源为公司自有资金。

  六、购买股权的目的和对公司的影响

  鉴于公司与煜华商业自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行,且普元栋盛与煜华商业不再推进将标的房地产登记至煜华商业名下的相关工作,为了保证公司办公环境的稳定以及基于对公司未来组织人才队伍发展规划的考虑,公司购买普元栋盛100%股权。本次交易属于非同一控制下的企业合并,交易完成后,普元栋盛及其控股子公司将纳入公司合并报表范围,本次交易对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。

  除普元栋盛为华商汇通1,200万元的保证担保提供保证反担保外,普元栋盛及其控股子公司不存在对外担保、委托理财等情况。

  七、关联交易履行的审议程序

  公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止<以租代售协议>的议案》、《关于购买股权暨关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事袁仲雪进行了回避,其余8名非关联董事一致通过了上述议案。

  上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,独立董事认为本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司董事会审议。

  八、独立董事意见

  上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于保证公司办公环境的稳定,并考虑了公司未来组织人才队伍发展规划。

  本次评估机构具备证券期货从业资格,经公司委托,对标的股权进行评估,双方不存在影响独立性的因素。上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第二十五次会议决议

  2、第四届监事会第十九次会议决议

  3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

  4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见书

  5、《股权转让协议》

  6、《<以租代售协议>终止协议》

  7、《资产评估报告》

  8、《青岛普元栋盛商业发展有限公司2019年1-3月合并及母公司财务报表审计报告书》

  特此公告。

  赛轮集团股份有限公司董事会

  2019年5月21日

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