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新华都购物广场股份有限公司关于对2018年年报问询函的回复公告

  证券代码:002264         证券简称:新华都          公告编号:2019-032

  新华都购物广场股份有限公司关于对2018年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 5月13日收到深圳证券交易所《关于对新华都购物广场股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第133号)(以下简称“《年报问询函》”)。收到《年报问询函》后,公司高度重视,积极组织相关部门、中介机构共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。现就深圳证券交易所的《年报问询函》进行逐项回复说明如下:

  问询1:

  2014年至2018年,你公司实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为0.32亿元、-3.74亿元、0.54亿元、-0.52亿元和0.17亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为-0.18亿元、-3.65亿元、-1.20亿元、-0.53亿元和-0.14亿元,持续为负。2018年实现营业收入68.50亿元,同比下降1.76%,净利润同比增长132.63%,经营活动产生的现金流量净额为-0.68亿元,同比下降5,145.45%。请你公司说明如下事项:

  (1)请结合你公司目前经营环境、同行业公司情况、现金流状况、各板块业务的收入、成本和毛利率、主要产品盈利能力等,说明你公司近五年扣非后净利润持续为负的原因,公司持续经营能力是否存在重大不确定性,以及拟采取改善经营业绩的具体措施;

  【回复说明】

  一、近五年扣非后净利润持续为负的原因

  1、近年来,公司传统零售业务在经营过程中受市场过度竞争以及网络电子商务冲击等外部经济环境影响较大。公司2014年至2018年主要经营指标情况如下:

  单位:万元

  ■

  综上,截至2018年末,公司财务状况及持续经营能力正常。

  2、同行业公司情况

  2014年-2018年营业收入情况

  单位:亿元

  ■

  2014 年-2018 年归属于上市公司股东扣非后净利润情况

  单位:万元

  ■

  3、各板块业务的收入、成本和毛利率、主要产品盈利能力

  单位:亿元

  ■

  4、公司2014年至2018年扣非后净利润均为负数主要原因:受市场竞争等因素影响,顾客群体部分流失,影响门店营业额及利润;华东区门店经营大额亏损,从收购到关停清算时长,后期递延所得税费用冲回因素影响至2017年;关停门店产生损失影响经营业绩;泉州和昌项目计提大额资产减值准备影响净利润。

  二、改善经营业绩的措施

  持续深入推进线上业务,着力线上线下融合协同;优化业务流程,逐步实现数字化运营;升级门店结构布局,审慎处置关闭部分租赁合同到期、长期亏损且经调整后仍扭亏无望的门店;加大力度推动优势业务的拓展和创新,深挖电商业务潜力;依托资本平台,重视内生性增长及并购重组机遇。

  (2)请结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明你公司最近五年净利润呈现盈亏交替的原因及合理性,并说明2018年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因;

  【回复说明】

  一、最近五年净利润呈现盈亏交替的原因及合理性

  2014年归属于上市公司股东的净利润0.32亿元:关闭原华东区亏损门店,亏损额下降;经营管理上采取开源节流、增收节支等措施。

  2015年归属于上市公司股东的净利润-3.74亿元:营业额下滑,人力、租赁成本等上升;集中关闭多家经营亏损大且扭亏无望的门店,产生大额处置费用;对子公司连续三年经营亏损,不再确认递延所得税费用,以前年度已确认的递延所得税费用冲回影响净利润;受销售预付卡须预缴增值税的政策影响。

  2016年归属于上市公司股东的净利润0.54亿元:转让长沙中泛置业有限公司股权取得投资收益;重组标的公司纳入报告期合并范围,带来新增利润;泉州和昌项目计提资产减值准备共计14,152.44万元。

  2017年归属于上市公司股东的净利润-0.52亿元:关闭门店损失及主力店停业装修影响经营利润;子公司租赁合同纠纷案诉讼损失;杭州新华都和上海新华都闭店注销清算递延所得税费用转回因素影响净利润。

  2018年归属于上市公司股东的净利润0.17亿元:公司持续加大对供应链的优化整合,降低成本,提升综合毛利率;转让新华都(福建)物流有限公司90%股权的投资收益;收到沙县华都资金占用费。

  二、2018年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因

  2018年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额差异情况:

  单位:万元

  ■

  2018年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因:2018年度经营性往来项目流入减少;受当期增值税进项税认证抵扣额减少及税收政策变动影响,导致2018年度“支付的各项税费”当期流出同比增加;2017年度经营活动产生的现金流量净额(-0.01亿元)基数低的影响,导致2018年度净利润增长而经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。

  (3)2018年你公司各季度实现营业收入分别为18.55亿元、15.72亿元、16.07亿元和18.16亿元,净利润0.29亿元、-0.22亿元、0.08亿元和0.02亿元,经营活动产生的现金流量净额0.16亿元、-0.18亿元、0.25亿元和-0.91亿元。请结合业务季节性波动情况、销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明2018年各季度营业收入维持稳定的情况下,净利润和经营活动产生的现金流量净额呈现正负交替且变动不一致的原因及合理性。

  【回复说明】

  一、2018年各季度经营情况

  单位:亿元

  ■

  二、收入确认政策

  1、商品销售业务收入确认需满足以下条件:公司已根据合同或购物发票约定将商品交付给购货方,且商品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品相关的成本能够可靠地计量。

  2、公司向供应商提供促销服务等相关收入,在确定款项可以收到的情况下按照合同约定的时间及金额确认收入。

  3、公司场地、柜台出租等对外租赁收入,在确定款项可以收到的情况下按照合同约定的时间及金额确认收入。

  三、季节波动因素对利润的影响

  传统零售行业经营淡旺季受节日影响较大的特点,第一季度受中国最重要的传统节日春节消费因素影响,销售表现最好,盈利能力相对较强,其次依序为第四季度、第三季度、第二季度。2018年第一季度营业收入18.55亿元,占全年营业收入的27.08%;2018 年第一季度综合毛利额为 4.06亿元,占全年综合毛利额的 26.49%。

  四、净利润和经营活动产生的现金流量净额呈现正负交替且变动不一致原因

  受传统零售行业季节波动因素以及电商业务账期结算进度的影响,第一季度表现较好;销售预付卡时收取现金与顾客持预付卡实际消费提货时确认销售存在时间差,一定程度导致销售与现金流量不一致;第四季度经营活动产生的现金流量净额有较大幅度下降主要是电商业务因账期原因确认销售收入与实际货款回笼的时间差导致。因此净利润与经营活动产生的现金净流量呈现正负交替且变动不一致。

  问询2:

  年报显示,你公司主营业务总体毛利率为17.18%,同比增长1.19个百分点。请结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素,量化说明毛利率水平的合理性、与同行业公司是否存在重大差异、以及总体毛利率上升的原因。

  【回复说明】

  一、公司分产品类别毛利率情况

  ■

  从产品品类看,公司各品类毛利率水平总体变化不大,生鲜、食品、日用品、百货类别毛利率较同期相比均增长,因而主营业务总体毛利率增长。

  二、同行业毛利率比较情况

  ■

  从上述表格可以看出,公司毛利率水平与同行业公司不存在重大差异。

  三、总体毛利率上升的原因

  ■

  以上看出公司营业成本比上年同期下降3.00%,营业收入比上年同期下降1.6%(系烟草业务剥离),营业成本较营业收入下降幅度大,主要因为公司通过调整商品结构,充分发挥规模优势,加大对供应链的优化整合,降低进货成本,提升毛利率。

  问询3:

  报告期内,你公司将全资子公司新华都(福建)物流有限公司(以下简称“新华都物流”)90%的股权转让给第一创建投资(深圳)有限公司(以下简称“第一创建投资”),转让价格11,727.9万元,你公司确认投资收益2,733.08万元。请补充说明如下事项:

  (1)请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和新华都物流的经营情况等说明本次股权出售的原因;

  【回复说明】

  2018年度,公司实现营业总收入685,001.37万元,实现扭亏为盈。2018年末总资产为362,445.19万元,归属于上市公司股东权益为166,896.95万元。

  在零售市场竞争日愈激烈及企业优化升级背景下,降低物流成本已成为零售企业增强核心竞争力的重要手段。为完善公司物流配送体系和供应链整合,建立高效快速的物流配送体系,公司转让新华都物流90%的股权给第一创建投资,以共同投资建设闽侯物流园项目。

  新华都物流成立于2012年07月04日。股权转让前,新华都物流最近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  公司将全资子公司新华都物流90%的股权转让给第一创建投资,以共同投资建设闽侯物流园项目。本次合作有利于优化公司资源配置,减少对外投资风险,进一步提升公司市场竞争力。

  (2)本次交易确认投资收益的具体测算过程、相关会计处理的具体情况、投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定,以及对你公司2018年经营业绩的具体影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复说明】

  一、具体交易情况

  1、公司于2012 年7月投资设立新华都(福建)物流有限公司,截至转让日注册资本和实收资本均为10,000万元,累计未分配利润-5.90万元。新华都物流主要资产系坐落于福建省福州市闽侯县荆溪镇光明村地块,宗地面积为47,447.47平方米,国有建设用地使用权出让合同编号:35012120160106X001。

  2、2018年7月,公司与第一创建投资(深圳)有限公司签订了《关于转让新华都(福建)物流有限公司股权的协议书》。根据协议规定,第一创建投资出资10,424.80万元收购公司持有的新华都(福建)物流有限公司80%的股权。2018年9月,公司又与第一创建投资签订了《补充协议》,将上述转让的股权比例调整为90%,交易对价调整为11,727.90万元。

  截至2018年12月末,公司已收到上述全部股权转让款11,727.90万元,并已办妥相关股权变更的工商登记手续,新华都物流90%的股权已过户到第一创建投资名下。

  此次交易定价系参考北京亚超资产评估有限公司出具的《新华都购物广场股份有限公司拟转让股权涉及新华都(福建)物流有限公司90%股权价值资产评估报告》(北京亚超评报字[2019]第A102号)。评估报告采用资产基础法对新华都物流90%股权截至2018年6月30日权益价值进行了估值。公司所持新华都物流90%股权在评估作价基础上,协议作价11,727.90万元。

  二、相关会计处理情况

  1、公司此次股权转让取得转让价款11,727.90万元,扣除公司持有成本9,000万元 ,实现转让收益2,727.90万元。同时合并报表层面,将新华都物流累计未分配润转入当期投资收益5.90万元。此次股权转让共实现投资收益2,733.80万元。

  2、公司此次股权转让实现投资收益2,733.80万元,扣除所得税影响,占2018年度公司实现的归母净利润的119.80%。

  年审会计师意见:

  综上,我们认为,公司投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

  问询4:

  2017年9月,你公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司(以下简称“阿里巴巴泽泰”)合计出资人民币20,000万元设立福建新盒网络科技有限公司(以下简称“新盒科技”),你公司出资人民币10,000万元,持有新盒科技50%的股权。2018年9月,你公司将持有的新盒科技的40.50%股权转让给阿里巴巴泽泰,转让价款为8,100万元。

  (1)请结合主要合同条款、发展规划、与阿里巴巴泽泰的合作模式等说明设立新盒科技一年后又转让其40.5%股权的原因;

  【回复说明】

  2017年9月,公司与阿里巴巴泽泰合资设立合资公司新盒科技。合资公司的注册资本为20,000万元人民币,其中:公司和阿里巴巴泽泰各认缴注册资本10,000万元人民币,以人民币现金出资,各占合资公司全部注册资本的50%。公司与阿里巴巴泽泰共同出资设立新盒科技有助于合理有效地利用双方资源,公司拟通过借助阿里巴巴集团的品牌效应、先进的经营理念及管理模式,在现有的渠道及线下经验积累的基础上,进一步完善产业布局,增加新的利润增长点,改善公司经营业绩。

  新盒科技创新门店尚处市场培育期,为提高经营决策效率和整体股东利益, 2018年9月,公司将新盒科技的40.50%股权以转让价款8,100万元转让给阿里巴巴泽泰。股权转让完成后,阿里巴巴泽泰将持有新盒科技的90.50%股权,公司仍持有新盒科技的9.50%股权。公司按新盒科技注册资本原出资额的价格进行转让,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  (2)请补充披露新盒科技最近两年的主要财务数据,包括但不限于资产负债情况、营业收入、净利润、现金流状况等。

  【回复说明】

  新盒科技的首家门店于2018年2月开始营业。2018年12月31日新盒科技资产总额20,671.55万元、负债总额6,554.95万元、2018年度营业收入14,036.40万元,因新盒科技尚处于市场培育期,未实现当年盈利,现金流正常。

  问询5:

  2015年12月,你公司发行股份及支付现金购买久爱致和(北京)科技有限公司(以下简称“久爱致和”)、久爱(天津)科技发展有限公司(以下简称“久爱天津”)、泸州聚酒致和电子商务有限公司(以下简称“泸州致和”)三家公司(以下合称“标的公司”)100%的股权,交易价格7.6亿元,形成商誉6.78亿元。标的公司原股东承诺,标的公司2015年、2016年和2017年实现的扣非后净利润不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元,实际实现净利润分别为5,248万元、6,595万元和8,582万元,业绩完成率分别为103.5%、101.5%和100.7%。请你公司说明如下事项:

  (1)年报显示,报告期内你公司未计提商誉减值准备。请结合行业状况、标的公司的经营情况、未来盈利预测情况等详细说明商誉减值的测试过程、主要测算方法、不计提商誉减值的具体依据及合理性;

  【回复说明】

  一、商誉减值的测试过程

  1、标的公司行业状况分析

  随着互联网特别是移动互联网普及率的提高,网购用户规模不断扩大,社交类媒体快速发展,助力网上零售等新兴消费方式继续保持快速增长,电子商务经济成为经济增长新引擎。2018年,全国网上零售额90065亿元,比上年增长23.9%。其中,实物商品网上零售额70198亿元,增长25.4%,占社会消费品零售总额的比重为18.4%。

  2、标的公司的经营情况

  标的公司是以数据研究为基础的效果营销公司,主要为品牌商提供互联网全渠道营销服务。基于对品牌商产品的深刻了解、长期积累的互联网平台及其终端消费者需求特点等海量数据以及丰富的网络销售平台运营服务经验,为品牌商制定互联网全渠道营销服务方案,帮助客户进行品牌宣传、产品定向开发以及制定各电商平台的销售策略。具体包括数字营销、电商运营及产品定制开发等服务。

  数字营销服务:通过品牌定位、品牌形象设计、品牌策划以及符合电子商务渠道特点的技术/推广手段,以更低的成本提高客户品牌与产品的曝光率,快速提升品牌影响力;

  电商运营服务:为品牌商提供从产品规划与管理、渠道分层与管理、互联网营销与推广、数据运营与分析、仓储物流等供应商协调与管理等一揽子服务;

  产品定制开发服务:通过对品牌商所在行业的深入了解,结合自身在互联网上拥有品牌策划能力、数据研究能力和渠道运营能力,与品牌商共同定制符合互联网人群以及渠道销售特点的产品,帮助品牌商提升互联网渠道销售的销售额。

  3、业绩完成情况

  (1) 2016年1月,公司完成对久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司三家标的公司100%股权的收购。根据公司与标的公司原股东郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》,郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向公司承诺,标的公司2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)数分别不低于5,070.00万元、6,500.00万元、8,520.00万元。

  (2) 业绩完成情况

  单位:人民币万元

  ■

  4、未来盈利预测情况

  根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》,未来盈利预测情况如下:

  ■

  二、商誉减值主要测算方法

  1、商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率13.71%。基于谨慎考虑,业务在五年后已趋于稳定,其现金流量增长率为零,该增长率和同行业总体长期平均增长率相当。

  2、减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、采购成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

  3、根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》,包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为68,260.00万元,高于账面价值67,978.28万元,商誉并未出现减值损失。

  4、参考的评估报告情况

  本次商誉减值测试参考了中联资产评估集团有限公司出具的《新华都购物广场股份有限公司拟对合并久爱(天津)科技发展有限公司、久爱致和(北京)科技有限公司及泸州聚酒致和电子商务有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》(中联评估字[2019]第496号)。

  三、不计提商誉减值的具体依据及合理性

  根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《新华都购物广场股份有限公司拟对合并久爱(天津)科技发展有限公司、久爱致和(北京)科技有限公司及泸州聚酒致和电子商务有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》(中联评估字[2019]第496号)。包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为68,260.00万元,高于账面价值67,978.28万元,商誉并未出现减值损失。

  年审会计师意见:

  综上,我们认为,公司2018年末商誉减值测算过程依据是合理的。

  (2)请补充披露标的公司主要业务类型、盈利模式、各业务类型近三年的销售收入、毛利率等情况,分别披露久爱致和、久爱天津、泸州致和各业务类型近三年的前五大客户名称、销售额、占该类业务比例;并详细说明是否存在利润调节使得业绩精准达标的情形;

  请年审会计师核查并就问题(1)、(2)发表明确意见。

  【回复说明】

  根据2015年收购标的公司时的业务类型划分,对各期间经营情况进行分析:

  一、按照收购当时各业务类型划分各业务类型近三年的销售收入、毛利率等情况

  单位:万元

  ■

  二、近三年的前五大客户情况

  1、互联网全渠道销售

  2016年标的公司前五大客户销售额合计29,125.83万元,占同类型业务的比例97.11%;2017年标的公司前五大客户销售额合计58,736.89万元,占同类型业务的比例93.02%;2018年标的公司前五大客户销售额合计101,399.29万元,占同类型业务的比例90.74%。

  2、互联网运营服务

  2016年标的公司前五大客户销售额合计3,091.35万元,占同类型业务的比例94.19%;2017年标的公司前五大客户销售额合计3,036.24万元,占同类型业务的比例84.77%;2018年标的公司前五大客户销售额合计1,983.09万元,占同类型业务的比例98.05%。

  年审会计师意见:

  综上,未发现标的公司存在利润调节情形。

  (3)请结合资产评估报告(中联评报字[2015]第577号、第578号、第579号)中的盈利预测情况,分别说明久爱致和、久爱天津、泸州致和2015年至2018年的业绩完成情况是否与盈利预测相一致,如否,请详细说明差异的原因及合理性。

  【回复说明】

  1、资产评估报告盈利预测及实际实现数据情况

  单位:万元

  ■

  2、原因分析

  公司结合资产评估报告(中联评报字[2015]第577号、第578号、第579号)的盈利预测情况,以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况,对比历年业绩的实际实现情况存在小幅差异。其原因是公司对各业务模块进行了整合,并购前各公司业务均有相互交叉的情况,为突出各公司的业务特点,做大做精各板块业务,对各业务板块及相应的组织架构进行了调整和优化,毛利率得到有效提升。历年营业收入及净利润均持续稳定增长,经公司业务整合后2018年营业收入较并购时点预测收入有较大幅度增长,业务整合取得成效。因不同年度间公司处于不同的商业环境,做出的盈利预测数据与实际经营情况会有所差异。公司各个年度末均按照会计准则要求进行商誉减值测试,商誉减值测算过程依据是合理的。

  问询6:

  报告期末,你公司应收账款账面余额为3.85亿元,同比增长116.29%,计提坏账准备2,155.68万元。请补充披露:

  (1)请结合你公司经营模式、信用政策和结算方式变化等说明营业收入下降而应收账款大幅增长的原因及合理性,是否存在提前确认收入的情形;

  【回复说明】

  1、公司传统板块营业收入2018年度571,233.72万元较2017年度631,032.95万元下降9.48%。

  2、公司应收账款集中在电商业务,电商业务2018年度实现营业收入113,767.65万元,2017年度实现营业收入66,220.93万元,增长71.80%。

  3、由于电商业务销售主要集中在每年的双11、双12、春节期间,因客户集中备货及结算周期等原因导致期末结存的应收账款余额较大。本年度公司与主要客户的经营模式、信用政策和结算方式未发生重大变化,也未发现公司存在提前确认收入的情形。

  (2)请结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分、合理;

  请年审会计师核查并就问题(1)、(2)发表明确意见。

  【回复说明】

  一、公司坏账准备计提政策

  1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  (1) 具体组合及坏账准备的计提方法

  ■

  无信用风险组合系指回收金额确定,且发生坏账损失可能性很小的款项。主要包括合并范围内母公司和子公司之间的往来款项以及合同期内的履约保证金。

  (2)账龄分析法

  ■

  3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  二、公司2018年末应收账款坏账准备的计提情况

  1、类别明细情况

  单位:元

  ■

  2、组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

  单位:元

  ■

  三、公司期后前五大客户账面余额34,334.37万元,截至2019年5月17日已回款比例为94.90%。

  四、同行业可比公司账龄分析法比较

  ■

  新华都公司2年以内应收账款占总额的99.53%,其坏账计提政策与同行业可比公司基本保持一致。

  经核查,公司2018年末应收账款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致,且从公司历年应收款实际发生坏账损失情况来看,与公司实际情况相符,也符合行业经营业务的特点。

  年审会计师意见:

  综上,我们认为,公司应收账款大幅增长的原因合理,未发现存在提前确认收入的情形;公司对应收账款计提坏账准备是充分的、合理的,遵循了审慎性原则和一贯性原则。

  (3)年报显示,你公司与北京京东世纪信息技术有限公司(含北京京东世纪贸易有限公司,以下简称“京东”)应收账款余额为2.83亿元,占应收账款余额的比例为73.61%。请结合你公司与京东的合作模式、主要合同条款等说明应收账款大幅增长的原因,是否对其形成重大依赖,并补充披露应收账款前五大客户的期后回款情况。

  【回复说明】

  一、应收账款大幅增长的原因,是否对其形成重大依赖

  京东作为公司提供互联网全渠道营销服务的渠道平台,长期建立合作关系。根据双方合同均采用账期结算。公司电商业务销售旺季主要集中在每年的双 11、双 12 及元旦春节期间,为保证充足的货源、确保旺季销售进行的铺货及结算周期等原因,导致期末京东应收账款余额较大,但都能按账期结算回款,没有出现呆账现象,属于正常的商品采购方式。因此,公司不对京东形成重大依赖。

  二、应收账款前五大客户的期后回款情况

  应收账款前五大客户中,剩余1600万元将于近期收回,其余应收账款均已收回。

  问询7:

  年报显示,江西南昌洪城店因闭店解约纠纷,你公司银行账户被冻结资金为8,234,974元。请补充披露:

  (1)截至回函日你公司被冻结的银行账户余额,被冻结银行账户用途及占比,被冻结银行账户2018年度的收付款金额及占比、流水笔数及占比、冻结原因,并说明被冻结账户是否为你公司主要银行账户及理由,是否存在《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定的情形;

  【回复说明】

  截至2019年5月13日,公司不存在银行账户被整体冻结不能使用的情况,被冻结资金金额为823.50 万元,涉及银行账户资金被冻结的情况如下:

  ■

  银行账户资金被冻结原因是因诉讼保全按法院要求被冻结,银行账户仍在正常使用中,不属于公司主要银行账号被冻结,不存在《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定的情形。

  (2)你公司银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司可能面临的风险及拟采取的具体解决措施;以及你公司知悉该事项的具体时间,是否及时履行了信息披露义务。

  【回复说明】

  一、你公司银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司可能面临的风险及拟采取的具体解决措施;

  公司银行账户资金被冻结目前未对生产经营活动产生重大影响,公司日常经营活动正及各项财务工作正常运行。公司后续将积极跟进相关诉讼案件进展,争取早日胜诉结案,解冻已被冻结资金。

  二、你公司知悉该事项的具体时间,是否及时履行了信息披露义务。

  公司一般在资金一个星期之内即能发现。以上案件冻结资金留存在公司银行账户内,不能随意支付使用,但银行账户均正常使用,对公司的日常经营不构成重大影响,不存在重大风险,不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应予及时披露的事项,公司未对上述资金冻结情况进行临时披露,但在半年度和年度报告中进行了相应披露。

  问询8:

  年报显示,你公司的下属子公司泉州新华都购物广场有限公司(以下简称“泉州子公司”)与和昌(福建)房地产开发有限公司(以下简称“和昌地产公司”)的诉讼已结案,裁定和昌地产公司向你公司返还29,000万元欠款并支付相应利息。截至2018年12月31日,你公司其他应收款中应收和昌地产公司借款及利息计3.03亿元,已单项计提减值准备1.42亿元。请结合和昌地产公司的财务状况、履约能力等说明你公司计提该笔坏账损失的依据、计提金额的合理性,是否符合会计政策及《企业会计准则》的要求。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复说明】

  一、基本情况

  2018年6月12日,福建省高级人民法院出具《民事判决书》(﹝2017﹞闽民初26号)。判决和昌(福建)房地产开发有限公司偿还向公司的借款29,000万元并支付相应利息。

  2018年9月18日,最高人民法院作出《民事裁定书》(﹝2018﹞最高法民终804号),裁定维持福建省高级人民法院出具的《民事判决书》。

  由于和昌(福建)房地产开发有限公司未履行判决义务,泉州子公司已向福建省高级人民法院申请强制执行。公司于2019年1月17日收到福建省高级人民法院作出的《受理案件通知书》(﹝2019﹞闽执3号)。

  二、减值准备判断过程

  2016年末,和昌地产公司处于资金链断裂、工程停工状态。根据和昌地产公司的财务现状,其明确的资产就是在建的和昌贸易中心,已建至15层。公司基于对和昌地产公司在建工程作出价值预估,在假设拍卖的基础上,优先偿付工程款、税款后按债权比例进行分配的方法预计可以收回的款项。按照上述方法计算的结果,公司对上述应收款共计提资产减值准备14,152.435万元。上述在建工程价值预估参考了福建均恒房地产评估有限公司《房地产估价报告》(福均恒估字[2017]第Q03337号)。上述和昌地产公司债务情况系参照北京德恒(福州)律师事务所针对和昌地产公司的经营情况及所涉及的工程、负债情况所做的法律尽职调查报告。

  2018年末,公司与和昌地产公司诉讼已结案,但和昌地产公司未能履行判决义务,公司已申请强制执行。由于公司对此项资产减值判断的依据未发生实质变化,公司基于2016年末同样的方法,对与和昌地产公司的往来款项进行减值测试,预计可以收回的款项。对比期初已计提的减值准备,2018年末未发现新的减值迹象。

  年审会计师意见:

  综上,我们认为,公司已结合和昌地产公司目前实际状况和可获取的信息对可回收金额和减值准备作出了合理预计,符合会计政策及《企业会计准则》的要求。

  问询9:

  报告期内,你公司税金及附加金额为2,710.74万元,同比增长55.27%。其中,消费税同比增长43.51%,城市维护建设税同比增长97.25%,教育费附加同比增长95.41%。请详细说明在营业收入有所下滑的前提下各项税费大幅增长的原因及合理性。

  【回复说明】

  电商业务营业收入大幅增长,期间增值税销项税额与进项税额抵扣存在时间差;以前年度销售商业预付卡预缴的税款已抵减完,导致预付卡消费确认销售时须缴纳相关税费;金银首饰销售增长,增加了消费税及其附加。

  问询10:

  年报显示,你公司百货业务2018年实现销售额8.77亿元,同比下降7.85%,而利润却同比增长232.13%;体育业务2018年实现销售额0.33亿元,同比下降14.01%,利润同比增长20.58%。请结合同行业同类业务状况,收入成本构成等说明百货和体育业务在销售额下降的情况下利润大幅增长的原因。

  【回复说明】

  ■

  百货业务利润提升的主要原因:一是综合毛利率提升;二是通过优化岗位,减少人力成本等开源节流等措施,取得明显成效。

  英特体育业务利润提升的主要原因:一是毛利率有较大提升,另外其他业务收入有所增加;二是经营费用支出减少。

  问询11:

  报告期内,你公司第三方销售平台交易额为13.11亿元,实现营业收入11.30亿元。请补充披露电商业务的业务模式、收入确认方式等情况,并分季度披露线上销售的主要产品、收入金额、成本费用构成、毛利率状况及回款情况等。

  【回复说明】

  电商业务的业务模式、主要产品、收入金额、成本费用构成、毛利率状况等详见关于问询5(2)的回复内容。

  收入确认方式:1、销售商品收入是公司主营业务收入,在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2、提供劳务主要包括收取的各种促销费收入、信息费收入等其他业务收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

  电商业务主要产品为日用品、食品。分季度营业收入金额为2.8亿元、2.0亿元、1.8亿元、4.7亿元。因电商业务旺季主要集中在每年的双11、双12及元旦春节期间,因铺货及结算周期等原因,使期末应收账款余额较大,但次年均能按账期结算回款。鉴于平台竞争激烈,各平台普遍让利促销,因此第一、四季度的毛利率相对略低。成本费用构成主要是商品进货成本、营销宣传费用、平台服务费、配送运输费、人工费、包装费等相关费用。

  问询12:

  报告期末,你公司预付款项余额为1.11亿元,同比下降47.15%,按预付对象归集的期末余额前五名的预付款余额为0.67亿,占比60.40%。

  (1)请结合你公司与供应商的采购模式、付款方式等说明预付款项大幅下降的原因,以及预付款前五名占比较大的原因;

  【回复说明】

  一、预付款项大幅下降的原因

  商品采购模式均为先预付款后发货的采购方式,付款到货的时间和周期依照购销协议而定。采购模式和付款方式没有改变。预付款项同比大幅下降主要是公司在销售旺季前为保证货源提前进行了部分战略性囤货,同时2018年与2017年同比春节销售旺季时间(即春节所在新历时间)差导致进货的节奏不同形成的。

  二、预付款前五名占比较大的原因

  公司向前5名预付单位采购商品大多属一线品牌,其模式是先预付货款后发货,为保证货源、确保旺季销售而进行的正常采购行为。

  (2)年报显示,你公司预付泸州老窖电子商务股份有限公司5,474.74万元,占预付款项比重的49.48%。同时,报告期内,你公司的子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司将持有的泸州老窖电子商务股份有限公司(以下简称“泸州老窖商务公司”)4%股权以295.53万元转让给泸州老窖股份有限公司。请详细说明转让泸州老窖商务公司股权的原因,并结合泸州老窖商务公司的财务状况说明交易定价的公允性。

  【回复说明】

  泸州老窖电子商务股份有限公司是2014年7月28日由泸州老窖股份有限公司联合电子商务行业优势企业和运营管理成员共同发起设立。泸州致和作为泸州老窖的合作方及电子商务行业优势企业的代表,参与发起设立泸州老窖电子商务股份有限公司,持有泸州老窖电子商务股份有限公司4%的股权。

  2015年公司收购久爱致和、久爱天津、泸州致和三家标的公司时,经协商约定泸州致和应尽快转让泸州老窖电子商务股份有限公司4%股权。为规范公司经营,泸州致和以295.53万元将4%股份转让给泸州老窖股份有限公司。本次股权转让价格高于原认缴出资金额240万元,不存在损害中小股东利益的情形。

  问询13:

  报告期内,你公司所得税费用发生额为5,368.14万元,其中,当期所得税费用4,140.74万元,同比增长166.68%,所得税费用计算过程中包含“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”金额为4,946.53万元。请列示“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”的具体明细,并说明当期所得税费用大幅增长的原因和合理性。请年审会计师就此发表明确意见。

  【回复说明】

  一、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响明细

  公司“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”系指本期子公司产生亏损,但未来是否能够取得足够的应纳税所得额存在不确定性,公司根据谨慎性原则,本期未确认因该亏损产生的递延所得税资产。具体明细情况如下:

  单位:元

  ■

  二、公司当期所得税费用大幅增长的原因和合理性

  1、本年度与上年度所得税费用的对比情况

  单位:元

  ■

  2、公司当期所得税费用主要系由母公司及盈利子公司产生,主要变动对比情况

  单位:元

  ■

  其他说明:

  (1) 母公司2017年度由于弥补2016年度的亏损,未产生当期所得税费用。2018年度经所得税汇算,当期所得税费用22,056,903.00元。

  (2) 电商业务2018年度较2017年度利润总额增长16.32%。同时根据西藏财税政策,西藏子公司2017年度执行的所得税税率为9%,2018年度提高到15%。上述是造成本年度当期所得税费用大幅增长的主要原因。

  (3) 子公司四2018年度出现亏损,未产生当期所得税费用。

  年审会计师意见:

  综上,我们认为,公司所得税费用的确认是合理的,符合《企业会计准则》的规定。

  问询14:

  报告期末,你公司存货账面余额为8.36亿元,计提存货跌价准备1,432.73万元,整体存货跌价准备计提比例为1.71%,较去年下降0.11个百分点。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况,计提比例较去年下降的原因,并结合同行业可比公司数据,分析说明你公司存货周转情况,整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平,是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货,存货跌价准备计提是否充分、谨慎,请年审会计师核查并发表明确意见。并请你公司作存货计提跌价准备对利润的敏感性分析。

  【回复说明】

  一、存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况,计提比例较去年下降的原因

  1、期末存货构成及货龄情况

  单位:万元

  ■

  公司经营的系商品流通类的超市业务,由于行业特点,存货流动速度较快,平均周转期限55.84天,略高于行业的平均水平。公司存货中特别是生鲜类产品存在易于减损、更新周期快的因素。公司在采购环节、存货管理、销售环节等均制定了控制制度,并实施了相应的控制,预防出现存货减值情形。公司也为此制定了专门的激励措施,努力提高存货管理水平。

  每期末,公司根据谨慎性原则,对采购协议中约定不可退货的,更新换代较快或计划予以打折促销的部分商品,按照预测的未来现金流量情况,计提了相应的减值。

  2、存货跌价准备计提情况

  (1) 2018年存货跌价准备计提情况

  单位:万元

  ■

  (2) 2017年存货跌价准备计提情况

  单位:万元

  ■

  二、同类型公司对比情况

  单位:万元

  ■

  注1.新华都公司计提的存货跌价准备比例高于行业平均水平,相比更加谨慎。

  注2.新华都公司存货周转天数略高于行业平均水平,但与行业可比上市公司不存在重大差异。

  年审会计师意见:

  综上,结合存货的审计程序,我们认为,公司存货跌价准备计提是充分的、谨慎的。

  三、存货计提跌价准备对利润的敏感性分析

  ■

  2018年末计提的存货跌价准备金额为1,432.73万元,2018年归属于上市公司股东净利润为1,711.49万元,存货跌价准备计提金额每变动一个百分点,影响净利润±14.33万元,净利润变动±0.8%。2018年存货跌价损失计提比例18.89%相较2017年19.83%降低了0.94%,表明对不可退货的库存服装清理取得一定成效。

  特此公告!

  

  新华都购物广场股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十日

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