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四川浩物机电股份有限公司
关于与关联方内江浩鑫投资合伙企业(有限合伙)签订《委托管理协议》暨关联交易的公告

  证券代码:000757               证券简称:浩物股份               公告编号:2019-38号

  四川浩物机电股份有限公司

  关于与关联方内江浩鑫投资合伙企业(有限合伙)签订《委托管理协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2019年4月10日,四川浩物机电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与关联方内江浩鑫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“内江浩鑫”)共同发起设立的内江浩德商贸有限公司(以下简称“浩德商贸”) 通过其全资香港子公司天物工业有限公司(以下简称“天物工业”)与本公司关联方天津天物国际贸易发展有限公司(以下简称“天津天物国际”)境外全资子公司TEWOO Automobile International Trading (Germany) GmbH(天物国际贸易发展(德国)有限公司,以下简称“天物国际(德国)”)签署《AGREEMENT REGARDING THE SALE OF LIMITED PARTNERSHIP INTERESTS IN FEUER POWERTRAIN GMBH & CO. KG AND SHARES IN FEUER POWERTRAIN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHR?NKTER HAFTUNG》(以下简称“19SPA”),由天物工业购买天物国际(德国)持有的德国Feuer Powertrain GmbH & Co. KG(以下简称“Feuer Powertrain”)50%的有限合伙份额以及其普通合伙人Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschr nkter Haftung(以下简称“GP”)50%的股权。鉴于上述交易完成后,天津天物国际不再间接持有Feuer Powertrain份额,本公司于2019年5月20日与天津天物国际签订了《委托管理协议之解除协议》,解除本公司与其于2017年7月20日签订的《委托管理协议》。内容详见本公司于2019年5月21日披露的《关于与关联方天津天物国际贸易发展有限公司签订<委托管理协议之解除协议>的公告》(公告编号:2019-37号)。

  2、为避免内江浩鑫间接持股的Feuer Powertrain与本公司之间的潜在同业竞争,整合内部业务和管理资源,支持本公司主业的发展,内江浩鑫将其控股子公司浩德商贸委托本公司运营管理。2019年5月20日,本公司与内江浩鑫签订了《委托管理协议》。

  3、鉴于内江浩鑫为本公司间接股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司(以下简称“浩物机电”)间接出资的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,内江浩鑫为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  4、独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易无须提交董事会审议。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等,无需经外部其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、名称:内江浩鑫投资合伙企业(有限合伙)

  2、主要经营场所:四川省内江市经开区汉渝大道1558号附1号

  3、企业类型:有限合伙企业

  4、统一社会信用代码:91511000MA67LMR946

  5、经营范围:项目投资;投资咨询。

  6、执行事务合伙人:天津滨海新区财富股权投资基金管理有限公司

  7、合伙期限:2018年8月30日——2023年8月29日

  8、资产及经营状况:内江浩鑫成立于2018年8月30日,截至目前,仅持有浩德商贸99.89%的股权。内江浩鑫最近一年及一期的主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  9、股权结构:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  截至目前,内江浩鑫正在办理上述工商变更手续。

  10、关联关系:内江浩鑫为本公司间接股东浩物机电间接出资的企业,本次交易构成关联交易。

  11、经查询,内江浩鑫不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  2019年5月20日,本公司与内江浩鑫签署《委托管理协议》,内江浩鑫将其控股子公司浩德商贸委托本公司运营管理。浩德商贸的相关情况如下:

  1、名称:内江浩德商贸有限公司

  2、注册资本:90,000万元人民币

  3、统一社会信用代码:91511000MA64DC4P5H

  4、经营范围:汽车配件、机械设备、机电产品批发兼零售、汽车技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、成立日期:2018年10月22日

  6、注册地址:四川省内江市市中区汉渝大道1558号附1号4楼408

  7、股权结构:内江浩鑫以货币形式出资89,900万元,占浩德商贸注

  册资本的99.89%;本公司以货币形式出资100万元,占浩德商贸注册资本的 0.11%。

  8、经查询,浩德商贸不是失信被执行人。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  经双方协商,在委托管理期内,每年的管理费按照Feuer Powertrain息税折旧前利润(EBITDA)的千分之五计提。委托管理费实行年付,在次年Feuer Powertrain年度审计报告出具后十日内支付上一年度的管理费。

  五、协议主要内容

  1、内江浩鑫将对浩德商贸的出资人权利(包括人事任免权)委托本公司行使,但下列权利除外:

  (1)对浩德商贸的资产收益权;

  (2)对浩德商贸的重大事项决策权,包括:合并、分立、改制、上市,增加或减少注册资本,解散、清算、破产;发行债券、为他人提供大额担保;进行重大融资、处置和质押重大资产、进行大额捐赠;与本公司构成关联交易的对外投资、资金往来、资产处置事项;修改公司章程。

  如发生上述事项,本公司需事先报请内江浩鑫同意。

  2、委托管理期限自2019年5月20日至2021年5月19日。

  3、委托管理费。委托管理期内,每年的管理费按照Feuer Powertrain息税折旧前利润(EBITDA)的千分之五计提,包括本公司为实施受托管理所产生的所有人员薪酬、管理费用和开支等。

  4、委托管理费的支付。委托管理费实行年付,在次年Feuer Powertrain年度审计报告出具后十日内支付上一年度的管理费。

  5、合同终止和解除。

  (1)《委托管理协议》至委托管理期届满时终止。

  (2)双方确认,《委托管理协议》有效期满前,如本公司通过重大资产重组等方式购买浩德商贸100%股权,或购买浩德商贸持有Feuer Powertrain 50%的有限合伙份额和GP50%的股权,则自前述股权变更登记至本公司名下之日起委托管理协议自动终止,委托管理费支付至股权登记在本公司名下当月为止,未满一个月的仍应支付一个月管理费。

  (3)《委托管理协议》生效后,若因天物国际(德国)根据19SPA的约定行使取回权,导致天物工业不再间接持有Feuer Powertrain有限合伙份额和GP股权的,《委托管理协议》自前述不再持有之日解除,届时双方均不因《委托管理协议》提前解除而对对方承担任何违约责任。

  6、双方的权利和义务

  (1) 内江浩鑫的权利和义务

  ①内江浩鑫有权对本公司受托管理事项进行检查、监督;

  ②除《委托管理协议》另有约定外,内江浩鑫委托本公司管理运营浩德商贸不影响其作为浩德商贸股东行使各项股东权利,浩德商贸的资产和经营收益由其股东按照持股比例所有;

  ③在委托管理期内,内江浩鑫不得将委托运营权授予除本公司以外的第三方;

  ④内江浩鑫不得采取对本公司履行协议项下的项目管理产生不利影响的行为;

  ⑤内江浩鑫应按照《委托管理协议》约定支付管理费。

  (2) 本公司的权利和义务

  ①本公司享有委托管理期限内充分、完整、独立及自主的管理权,并有权根据《委托管理协议》的约定收取管理费;

  ②本公司受托管理应勤勉尽责,并充分利用人力、管理资源运营管理浩德商贸;

  ③本公司负责受托管理运营浩德商贸并收取管理费,浩德商贸的经营收益和亏损由其股东按照持股比例享有或承担;

  ④如内江浩鑫在有效期内决定向任何第三方转让浩德商贸,本公司享有同等条件下的优先购买权。

  7、争议的解决。在《委托管理协议》履行过程中如发生争议,内江浩鑫、本公司应当友好协商解决,协商不成的,内江浩鑫、本公司均可向本公司所在地人民法院起诉。《委托管理协议》受中国法律管辖,根据中国法律进行解释。

  8、成立和生效条件。《委托管理协议》经内江浩鑫、本公司双方加盖公章后生效。

  六、本次关联交易目的和影响

  本公司受托管理运营浩德商贸,可以避免与Feuer Powertrain潜在的同业竞争,整合内部业务和管理资源,促进本公司主业的发展。

  根据《委托管理协议》的约定,在委托管理期内,本公司每年收取的管理费按照Feuer Powertrain息税折旧前利润(EBITDA)的千分之五计提,并将收取的管理费计入“其他业务收入”(根据Feuer Powertrain2018年未经审计的财务数据,预计本公司可收取的管理费约为160万元人民币/年)管理费的具体金额以本公司实际收取的数额为准。

  七、年初至披露日与内江浩鑫累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年初至本公告披露日,除《委托管理协议》项下的关联交易外,本公司(包括子公司)未与内江浩鑫发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  (1)公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》的事项构成关联交易;

  (2)该事项已经我们事前审核,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易无须提交董事会审议;

  (3)本次签订《委托管理协议》的事项可以避免潜在同业竞争。

  综上所述,我们同意公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》。

  2、独立意见

  (1)公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》的事项构成关联交易;

  (2)本次公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》可以避免潜在同业竞争,委托管理期限与委托管理费用经双方协商确定,交易价格公平合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们认为公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》符合公司及全体股东利益。

  九、备查文件

  1、独立董事事前认可意见及独立意见;

  2、《委托管理协议》。

  特此公告。

  

  四川浩物机电股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十一日

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