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深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  证券代码:002121                 证券简称:科陆电子                 公告编号:2019074

  深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》(以下简称“问询函”)。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现将有关回复内容公告如下:

  问询函问题一、截至公告日,饶陆华与远致投资持股比例较接近,持股差距仅为0.07%。请说明你公司控股股东及实际控制人是否发生变更,如是,请结合包括但不限于上述股东对管理层任用、组织结构调整、经营决策的影响能力等角度,说明认定控股股东及实际控制人的原因及合理性、对公司管理层及生产经营产生的影响;如否,请详细说明公司筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司管理层及正常生产经营可能造成的影响,相关股东是否拟继续推进控股权变更及股票表决权委托事项,并提示相关风险。请你公司律师就上述控制权变更事项发表专业意见。

  回复说明:

  一、本次转让未导致公司控股股东、实际控制人发生变更

  本次转让后,饶陆华持有公司341,685,208股股份,约占公司总股本的24.26%;远致投资持有公司340,672,391股股份,约占公司总股本的24.19%。远致投资与饶陆华之间及其与本公司其他股东之间不存在委托持股、表决权委托或一致行动安排,本次转让后,饶陆华仍为本公司第一大股东。

  本次转让过程中,远致投资未与饶陆华就本公司董事、高级管理人员的提名、聘任达成安排。本次转让后,本公司的组织结构、董事和高级管理人员构成未发生变化,饶陆华仍担任本公司董事长。

  另,据远致投资于2019年4月2日在巨潮资讯网披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》,远致投资暂无调整本公司现任董事、高级管理人员的计划,暂无在本次权益变动后单方面提出对本公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

  综上所述,本次转让后,饶陆华仍系本公司第一大股东,依其可实际支配的表决权足以对本公司股东大会决议产生重大影响,作为公司创始人且多年来一直担任本公司董事长、总裁职务,对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响,因此本次转让后,饶陆华仍为本公司控股股东、实际控制人,本公司管理层和生产经营将保持稳定。

  二、本次筹划控制权变更事项的具体情况及后续安排

  1、筹划控制权变更事项的背景

  本次筹划控制权变更事项的背景如下:远致投资基于公司拥有的核心技术及完整的产业链布局,看好公司在新能源业务领域的发展前景,对公司发展战略高度认可,希望借助自身的资源优势,帮助公司做大做强,进一步提升公司的盈利能力和竞争力,结合其自身战略发展需要,促进国有资产的保值增值。

  2、筹划控制权变更事项的具体过程及进展

  2018年8月4日,公司控股股东饶陆华与远致投资签订《股权转让协议》,饶陆华拟转让公司151,860,092股人民币普通股股份(约占公司总股本的10.78%)给远致投资,转让价格为6.81元/股,股份转让价款为人民币1,034,167,227元。本次转让完成后,饶陆华仍持有科陆电子4.56亿股股份,约占公司总股本的32.35%,仍为公司控股股东。远致投资持有公司1.52亿股股份,约占公司总股本的10.78%。上述转让完成后,远致投资陆续通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份,截至2019年3月24日前,远致投资合计持有公司股份226,777,322股,约占公司总股本的16.10%,远致投资为公司第二大股东。

  远致投资看好公司未来发展前景,在成为第二大股东后存在继续增持意愿,而公司控股股东存在融资需求。公司于2019年3月24日接到控股股东饶陆华通知,其与远致投资洽谈继续转让股份及表决权委托等事宜,可能导致公司控制权发生变更。2019年3月29日,公司控股股东饶陆华与远致投资签署了《股份转让协议》,远致投资以总价715,261,033元转让其持有的科陆电子113,895,069 股股份,占上市公司总股本的8.09%。

  本次转让完成后,饶陆华持有公司341,685,208股股份,约占公司总股本的24.26%;远致投资持有公司340,672,391股股份,约占公司总股本的24.19%。

  本次股份转让事项洽谈期间,远致投资未与饶陆华或本公司其他股东就股票表决权委托事项达成安排。

  3、筹划控制权变更事项的下一步工作安排

  截至目前,本公司暂未收到远致投资或其他相关方就控制权变更事项的下一步计划。

  4、筹划控制权变更事项对本公司的影响

  如上所述,截至目前,远致投资暂无调整本公司现任董事、高级管理人员的计划,暂无在本次权益变动后单方面提出对本公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。截至目前,本公司管理层、生产经营保持稳定,未发生不利变化。

  5、相关股东是否拟继续推进控股权变更及股票表决权委托事项

  截至目前,本公司暂未收到相关股东关于继续推进控股权变更或股票表决权委托事项的通知。后续如知悉相关股东拟继续推进相关事项,本公司将及时履行信息披露义务。

  律师专业意见:

  一、公司控股股东、实际控制人未发生变更

  经查验,本次筹划控制权变更事项后,饶陆华先生持有公司341,685,208股股份,约占公司总股本的24.26%;远致投资持有公司340,672,391股股份,约占公司总股本的24.19%。基于如下事由,公司本次股权转让前后,控股股东和实际控制人未发生变更:

  (一) 饶陆华先生持有公司341,685,208股股份,约占公司总股本的24.26%,饶陆华仍为公司第一大股东,依其可实际支配的表决权足以对本公司股东大会决议产生重大影响;

  (二) 经发行人确认,发行人第七届董事会成员中,4名非独立董事由控股股东饶陆华先生提名,2名独立董事由饶陆华先生推荐后由董事会提名,且饶陆华先生作为公司创始人,多年来一直担任公司董事长、总裁职务,其可以作为董事长在董事会决策时施加重要影响,并对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响;

  (三) 本次股权转让过程中,远致投资未与饶陆华就公司董事、高级管理人员的提名、聘任达成安排;根据双方达成的股权转让协议,远致投资与饶陆华之间及其与公司其他股东之间不存在委托持股、表决权委托或一致行动安排;本次股权转让后,公司的组织结构、董事和高级管理人员构成未发生重大变化;

  (四) 根据远致投资于2019年4月2日在巨潮资讯网披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》,远致投资暂无调整公司董事会、高级管理人员的计划,暂无修改公司章程、对现有员工聘用作出重大变动的计划,暂无对公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

  据此,本所律师认为,本次股权转让后,饶陆华仍为公司控股股东、实际控制人,公司控股股东和实际控制人未发生变更。

  二、本次控制权变更事项的背景和进展情况

  根据公司提供的股权转让协议、公司本次控制权变更事项的相关公告文件并经公司的确认,公司筹划本次控制权变更事项的背景和进展情况如下:

  (一) 筹划控制权变更事项的背景

  本次筹划控制权变更事项的背景为:深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”)基于公司拥有的核心技术及完整的产业链布局,看好公司在新能源业务领域的发展前景,对公司发展战略高度认可,希望借助自身的资源优势,帮助公司做大做强,进一步提升公司的盈利能力和竞争力,结合其自身战略发展需要,促进国有资产的保值增值。

  (二) 筹划控制权变更的具体过程和进展

  经查验,截至目前,公司筹划控制权变更及的股权转让具体情况如下:

  1. 2018年8月,第一次股权转让

  2018年8月4日,公司控股股东饶陆华与远致投资签订《股权转让协议》,饶陆华拟转让公司151,860,092股人民币普通股股份(约占公司总股本的10.78%)给远致投资,转让价格为6.81元/股,股份转让价款为人民币1,034,167,227元。

  本次转让完成后,饶陆华仍持有公司4.56亿股股份,约占公司总股本的32.35%,仍为公司控股股东。远致投资持有公司1.52亿股股份,约占公司总股本的10.78%。上述转让完成后,远致投资为公司第二大股东。

  上述转让完成后,远致投资陆续通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份,截至2019年3月24日前,远致投资合计持有公司股份226,777,322股,约占公司总股本的16.10%,远致投资为公司第二大股东。

  2. 2019年3月,第二次股权转让

  2019年3月29日,公司控股股东饶陆华与远致投资签订《股权转让协议》,饶陆华拟转让公司113,895,069股人民币普通股股份(约占公司总股本的8.09%)给远致投资,转让价格为6.28元/股,股份转让价款为人民币715,261,033元。

  本次转让完成后,饶陆华持有公司341,685,208股股份,约占公司总股本的24.26%;远致投资持有公司340,672,391股股份,约占公司总股本的24.19%。

  本次股份转让事项洽谈期间,远致投资未与饶陆华或公司其他股东就股票表决权委托事项达成安排。

  (三) 下一步工作安排

  截至目前,公司暂未收到远致投资或其他相关方就控制权变更事项的下一步计划。

  (四) 筹划控制权变更事项对公司的影响

  截至目前,远致投资暂无调整本公司现任董事、高级管理人员的计划,暂无在本次权益变动后单方面提出对公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。截至目前,公司管理层、生产经营保持稳定,未发生不利变化。

  (五) 相关股东是否拟继续推进控股权变更及股票表决权委托事项

  截至目前,公司暂未收到相关股东关于继续推进控股权变更或股票表决权委托事项的通知。后续如知悉相关股东拟继续推进相关事项,公司将及时履行信息披露义务。

  问询函问题二、根据公告,百年金海目前占用你公司资金3.49亿元,你公司为百年金海提供对外担保余额3000万元,百年金海未经你公司批准进行对外担保,担保金额约1.73亿元。请补充披露:

  (1)百年金海占用你公司3.49亿元资金的具体明细、资金用途、形成原因、还款期限、还款能力、债权保障措施,并结合以前年度上市公司母公司财务报告、百年金海经审计财务数据及2018年度财务报告的编制情况,分年度说明对应资金往来的会计处理、合规性及百年金海转让后相关款项的会计处理,请你公司年审会计师核查并发表专业意见;

  (2)你公司为百年金海提供对外担保所履行的审批程序、信息披露义务,并说明相关担保是否具有反担保,如否,请补充提供反担保,并请说明相关反担保的充足性;

  (3)根据你公司前期公告,百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海对其个人债务违规担保,金额约1.73亿元,公司已就其中3起借款担保纠纷案件积极应诉,请说明是否可能存在你公司尚未发现的其他违规担保,并结合相关案件的实际进展,说明你公司在百年金海转让前及转让后应承担的法律责任及潜在法律风险;

  (4)你公司披露已于2018年10月23日向深圳仲裁委员会提出仲裁,请求陈长宝就百年金海未完成业绩承诺事项支付相应业绩补偿款项,请补充披露仲裁案件的最新进展,并结合2018年度公司财务报告编制情况,说明业绩补偿款项的会计处理;

  (5)请你公司律师就上述(2)、(3)事项发表专业意见。

  回复说明:

  一、百年金海占用你公司3.49亿元资金的具体明细、资金用途、形成原因、还款期限、还款能力、债权保障措施,并结合以前年度上市公司母公司财务报告、百年金海经审计财务数据及2018年度财务报告的编制情况,分年度说明对应资金往来的会计处理、合规性及百年金海转让后相关款项的会计处理,请你公司年审会计师核查并发表专业意见;

  公司与百年金海往来款形成过程如下:

  单位:万元

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  2015年,公司支付百年金海往来款3,500.00万元,用于支持百年金海拓展业务,截止2015年末,百年金海欠科陆电子3,500.00万元,科陆电子与百年金海内部往来核对一致。2015年末,百年金海经审定的净资产16,123.82万元,百年金海有能力偿还科陆电子的往来款项。

  2016年,公司支付百年金海款项16,339.39万元,其中往来款9,389.39万元,借款6,950.00万元,签订了借款协议,借款由陈长宝个人提供担保。用于百年金海生产经营和偿还银行借款。截止2016年末,百年金海欠科陆电子10,839.39万元,科陆电子与百年金海内部往来核对一致。2016年末,百年金海经审定的净资产21,817.00万元,百年金海有能力偿还科陆电子的往来款项。

  2017年,公司支付百年金海款项16,448.00万元,都是借款并签订借款协议,都由陈长宝个人提供担保。用于百年金海生产经营和偿还银行借款。截止2017年末,百年金海欠科陆电子27,287.39万元,科陆电子与百年金海内部往来核对一致。2017年末,百年金海经审定的净资产23,824.76万元,百年金海有能力偿还科陆电子的往来款项。

  2018年,公司支付百年金海款项8,002.17万元,其中4,007.54万元为百年金海支付到期银行借款和利息,另外3,994.63万元为百年金海向科陆电子借款,签订了借款协议,借款由陈长宝个人提供担保,用于百年金海生产经营和偿还银行借款。截止2018年末,百年金海欠科陆电子34,329.57万元,科陆电子与百年金海内部往来核对一致。

  2018年底,百年金海是公司的全资子公司,百年金海欠科陆电子34,329.57万元的款项在科陆电子合并报表层面已经抵消,未作其他处理。

  2015年至2018年,公司向百年金海支付往来款和借款,增加对百年金海的其他应收款,收到百年金海的还款,则冲减对百年金海的其他应收款。公司与百年金海的资金往来清晰,会计处理正确合规。

  2015年至2018年,百年金海存在占用公司资金情况,公司通过其他应收款核算,合并报表已经抵消,在2015年至2018年出具的控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中已经披露。

  2019年3月底,公司转让百年金海股权后,百年金海不再作为公司的子公司或关联方,百年金海不再纳入公司的合并范围,公司对百年金海的其他应收款根据公司的会计政策计提坏账准备,2019年1季度,公司对百年金海的应收款项按账龄计提坏账准备5,707.25万元。

  公司对百年金海其他应收款按账龄计提坏账情况如下:

  单位:万元

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  会计师对科陆电子和百年金海的往来款核查如下:

  1、对科陆电子和百年金海各年度的往来款余额和发生额进行了核对;

  2、对科陆电子和百年金海的资金往来进行了核查;

  3、对科陆电子和百年金海的账务处理进行了复核。

  核查意见:

  通过核查,未发现公司与百年金海的资金往来存在不合规等情况,相关的处理符合会计准则的规定。

  二、你公司为百年金海提供对外担保所履行的审批程序、信息披露义务,并说明相关担保是否具有反担保,如否,请补充提供反担保,并请说明相关反担保的充足性;

  2016年3月9日,公司召开第六届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,公司为百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”)提供总额不超过49,600万元的银行融资全额连带责任担保;同日,公司在巨潮资讯网发布了《关于为子公司提供担保的公告》。2016年3月28日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,其中,公司为百年金海提供担保的具体情况如下:

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  截至目前,前述担保项下公司实际承担的担保余额为3,000万元,均系上表列示的公司向中国工商银行股份有限公司河南省分行所提供担保项下的实际发生的债务余额。

  鉴于在公司为百年金海提供担保时,百年金海为公司的全资子公司,公司未要求百年金海提供反担保。2019年3月31日,公司董事会审议通过转让百年金海100%的股权事项,该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。根据公司与受让方深圳市丰之泉进出口有限公司签订《股权转让协议》,公司拟将所持百年金海100.00%的股权转让予深圳市丰之泉进出口有限公司,转让后公司仍需继续承担前述担保项下的担保责任。根据公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订《股权转让协议》“5.3双方确认,出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任,在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的,出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。”,再考虑到百年金海资不抵债,经营困难,预计其无法偿还银行借款,公司已于2019年第1季度就为百年金海继续提供担保事项计提了3,000万元预计负债,若公司因此实际承担担保责任,后续将向百年金海进行追偿。

  公司就此事项向深圳市丰之泉进出口有限公司发函要求其补充提供反担保,但深圳市丰之泉进出口有限公司回函表示不愿意向公司提供反担保,公司为百年金海继续提供担保系本次交易的前提条件之一,如公司无法继续提供担保或公司要求其提供反担保,深圳市丰之泉进出口有限公司将要求终止本次交易并追究公司的违约责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.5条的规定,上市公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  鉴于百年金海无实际担保能力,公司为百年金海继续提供担保系本次交易的前提条件之一,如要求深圳市丰之泉进出口有限公司提供反担保,本次交易将无法达成和实施,故本次交易未提供反担保具有商业合理性。

  三、根据你公司前期公告,百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海对其个人债务违规担保,金额约1.73亿元,公司已就其中3起借款担保纠纷案件积极应诉,请说明是否可能存在你公司尚未发现的其他违规担保,并结合相关案件的实际进展,说明你公司在百年金海转让前及转让后应承担的法律责任及潜在法律风险;

  截至目前,除公司已经披露的对外担保外,暂未发现公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项,若发现其他对外担保事项,公司将及时履行信息披露义务。

  百年金海为合法成立且有效存续的有限责任公司,注册资本为10,536万元,依据《中华人民共和国公司法》第三条的规定,“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”,公司作为百年金海的股东,对百年金海承担责任的范围为10,536万元,鉴于百年金海的注册资本已全部实缴,公司已经履行出资义务,无需对百年金海潜在的对外担保承担清偿责任。在百年金海股权转让前后,公司仅需就公司为百年金海所提供的担保依约承担担保责任,无需就百年金海以自己名义作出的对外担保或存在的其他潜在债务承担责任。

  四、你公司披露已于2018年10月23日向深圳仲裁委员会提出仲裁,请求陈长宝就百年金海未完成业绩承诺事项支付相应业绩补偿款项,请补充披露仲裁案件的最新进展,并结合2018年度公司财务报告编制情况,说明业绩补偿款项的会计处理;

  回复说明:

  公司于2018年10月23日向深圳仲裁委员会申请仲裁,请求陈长宝就百年金海未完成业绩承诺事项支付相应业绩补偿款项,公司于2018年12月10日收到深圳仲裁委员会关于此案件的受理通知书(【2018】深仲受字第3795号);公司并于2019年1月14日向广东省深圳市福田区人民法院申请查封陈长宝财产,2019年2月13日广东省深圳市福田区人民法院已作出(2019)粤0304财保499号民事裁定,轮候冻结陈长宝持有的公司股票共29,094,460股。目前正等待深圳仲裁委员会安排开庭审理。

  公司在实际收到补偿款的当期计入营业外收入,截至目前,公司尚未收到上述补偿款,故2018年度公司财务报告对此事项未做相关会计处理。

  五、请你公司律师就上述(2)、(3)事项发表专业意见

  律师专业意见:

  (2)、你公司为百年金海提供对外担保所履行的审批程序、信息披露义务,并说明相关担保是否具有反担保,如否,请补充提供反担保,并请说明相关反担保的充足性;

  2016年3月9日,公司召开第六届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,公司为百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”)提供总额不超过49,600万元的银行融资全额连带责任担保;同日,公司在巨潮资讯网发布了《关于为子公司提供担保的公告》。2016年3月28日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,其中,公司为百年金海提供担保的具体情况如下:

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  ■

  截至目前,前述担保项下公司实际承担的担保余额为3,000万元,均系上表列示的公司向中国工商银行股份有限公司河南省分行所提供担保项下的实际发生的债务余额。

  鉴于在公司为百年金海提供担保时,百年金海为公司的全资子公司,公司未要求百年金海提供反担保。2019年3月31日,公司董事会审议通过转让百年金海100%的股权事项,该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。根据公司与受让方深圳市丰之泉进出口有限公司签订《股权转让协议》,公司拟将所持百年金海100.00%的股权转让予深圳市丰之泉进出口有限公司,转让后公司仍需继续承担前述担保项下的担保责任。根据公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订《股权转让协议》“5.3双方确认,出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任,在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的,出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。”根据百年金海具体经营情况和履约能力,公司已于2019年第1季度就为百年金海继续提供担保事项计提了3,000万元预计负债,若公司因此实际承担担保责任,后续将向百年金海进行追偿。

  经查验,本次股权转让协商过程中,由于百年金海的资产负债状况,深圳市丰之泉进出口有限公司不愿意向公司提供反担保,且公司为百年金海继续提供担保系本次交易的前提条件之一,如公司无法继续提供担保或公司要求深圳市丰之泉进出口有限公司提供反担保,本次交易将无法有效达成。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.5条的规定,上市公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  鉴于百年金海无实际担保能力,公司为百年金海继续提供担保系本次交易的前提条件之一,如要求深圳市丰之泉进出口有限公司提供反担保,本次交易将无法达成,故本次交易未提供反担保。

  (3)、根据你公司前期公告,百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海对其个人债务违规担保,金额约1.73亿元,公司已就其中3起借款担保纠纷案件积极应诉,请说明是否可能存在你公司尚未发现的其他违规担保,并结合相关案件的实际进展,说明你公司在百年金海转让前及转让后应承担的法律责任及潜在法律风险;

  根据公司的确认并经查验,截至目前,除公司已经披露的对外担保外,暂未发现公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项,若发现其他对外担保事项,公司将及时履行信息披露义务。

  百年金海为合法成立且有效存续的有限责任公司,注册资本为10,536万元,依据《中华人民共和国公司法》第三条的规定,“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”,公司作为百年金海的股东,对百年金海承担责任的范围为10,536万元,鉴于百年金海的注册资本已全部实缴,公司已经履行出资义务,无需对百年金海潜在的对外担保承担清偿责任。在百年金海股权转让前后,公司仅需就公司为百年金海所提供的担保依约承担担保责任,无需就百年金海以自己名义作出的对外担保或存在的其他潜在债务承担责任。

  问询函问题三、公告披露,截至2018年12月31日,百年金海负债约6.84亿元。近日,我部接到投资者投诉,称由于经营恶化,百年金海拖欠上百家分包商货款,实际负债金额与公告不符。请你公司对以下事项进行认真自查并披露:

  (1)上述情形是否属实;

  (2)百年金海各项负债的具体明细,请你公司年审会计师进行核查并发表确认意见;

  (3)此次出售百年金海是否涉及债权债务转移,如是,请按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号》的相关要求进行补充披露,并充分揭示风险;

  (4)你公司与深圳丰之泉签订的股权转让协议中是否已对相关事项进行约定,如是,请说明具体协议条款及违约责任安排;

  (5)请你公司律师就上述(1)、(3)、(4)事项进行核查并发表专业意见。回复说明:

  一、上述情形是否属实;

  公司尚未发现有明确证据表示除已经披露的负债外,还有百年金海应计入但未计入负债的情况。

  为梳理百年金海债权债务关系及核清其资产负债情况,百年金海于2019年4月19日在《河南法制报》第06版刊登了《百年金海科技有限公司关于通知债权人申报债权的公告》:因公司业务、借款、担保对自然人、法人和其他单位所形成的债务及或有债务(已经提起诉讼、达成解决方案的除外)的债权人可自2019年4月19日至2019年6月2日(工作日)上午9:30-11:00,下午14:00-16:00期间前往河南省郑州市郑东新区商务外环12号绿地世纪峰会18楼进行现场登记,债权人在申请登记时,需提供身份证明(经办人身份证原件及复印件、法人营业执照原件及加盖公章复印件及经办人授权书)债务关系资料(包括但不限于合同、借据、银行回单等原件及复印件),登记联系人:宋冬燕,联系电话:400-655-1116转867。债权人可在登记期间积极申报,逾期将不予以登记。

  债权人申报的债权金额仅为其单方主张的数额,并非最终有效的债权债务数额,经百年金海审核后若认为其申报的金额和实际不符且双方协商后未能达成一致,则债权人有权向法院提起诉讼要求予以裁决确认。

  二、百年金海各项负债的具体明细,请你公司年审会计师进行核查并发表确认意见;

  截止到2018年12月31日,百年金海账面负债构成如下:

  单位:万元人民币

  ■

  ■

  备注:截止2018年12月31日,百年金海已知对外担保总额17,280.00万元,其中涉诉金额10,975.00万元,公司经综合判断计提预计负债3,333.99万元。经会计师审计确定,百年金海2018年末的负债总额为71,731.18万元。

  会计师对百年金海负债核查程序如下:

  1、应付账款

  1)对百年金海主要供应商进行往来函证程序;

  2)结合项目成本的审计,检查了主要项目的合同与执行情况;

  3)抽查了公司当期和期后支付供应商款项的情况;

  4)对百年金海应付账款相关的会计处理进行了检查。

  2、预收款项

  1)抽查了项目合同、项目实施情况以及百年金海收款情况;

  2)对百年金海预收款项相关的会计处理进行了检查。

  3、应付职工薪酬

  1)获取了百年金海计提和发放工资相关的明细表及依据;

  2)对百年金海期后支付工资的情况进行了检查。

  4、应交税费

  1)获取了百年金海的纳税申报表,与账面的情况进行了核对;

  2)对百年金海税费的计提和支付进行了抽查;

  3)对百年金海应交税费相关的会计处理进行了检查。

  5、其他应付款

  主要系对科陆电子的其他应付款34,329.57万元。

  1)检查了百年金海与科陆电子当期的往来发生情况;

  2)核对了百年金海与科陆电子当期的往来余额和发生额;

  3)检查了百年金海其他应付款相关的会计处理。

  6、预计负债

  1)检查了预计负债计提的依据;

  2)检查了期后付款的情况。

  7、一年内到期的非流动负债

  1)获取了借款合同,检查了当期还款的情况;

  2)对银行借款进行了函证程序;

  3)检查了期后偿还借款的情况。

  核查意见:

  通过核查,未发现有明确证据表明百年金海公司存在应计入未计入负债的情况。

  三、此次出售百年金海是否涉及债权债务转移,如是,请按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号》的相关要求进行补充披露,并充分揭示风险;

  根据公司与受让方签订的《股权转让协议》的约定,自目标股权变更至受让方名下之日起,百年金海全部的债务债权由其继续独立承担。双方确认,截至股权转让协议签署日,百年金海对公司的债务金额为349,034,829.84元,公司同意在本次股权转让完成的同时,由百年金海按照原有债务期限约定向公司承担清偿义务,相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。据此,公司本次出售百年金海股权不涉及债权债务的转移。

  四、你公司与深圳丰之泉签订的股权转让协议中是否已对相关事项进行约定,如是,请说明具体协议条款及违约责任安排;

  根据公司与受让方签订的《股权转让协议》的约定,相关债权债务约定及违约责任的具体情况如下:

  “5、标的公司债权债务及相关事项的处理

  5.1 出让方和受让方确认:自目标股权变更至受让方名下之日起,标的公司全部的债务债权由标的公司继续独立承担;就标的公司的全部债权,受让方承担在标的公司收到相应债权后3日内安排标的公司转到出让方指定账户。

  5.2 双方确认,截止本协议签署日,标的公司对出让方的债务金额为349,034,829.84元,出让方同意在本次股权转让完成的同时,由标的公司按照原有债务期限约定向出让方承担清偿义务,相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。

  5.3 双方确认,出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任,在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的,出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。

  5.4 受让方确认并同意,标的公司原实际控制人陈长宝因对出让方所做的业绩承诺应承担的补偿义务不因本次股权转让而变化,本次股权转让完成后由陈长宝继续向出让方承担补偿义务,出让方有权要求陈长宝继续履行补偿义务。出让方行使前述权利若需标的公司和受让方配合的,受让方同意其及标的公司给予充分配合。

  5.5 双方确认,因标的公司原实际控制人陈长宝利用标的公司对其个人债务违规担保所形成的损失和资金占用等债务,由陈长宝向标的公司继续承担赔偿义务,标的公司有权要求陈长宝赔偿相关损失。标的公司行使前述权利若需出让方配合的,出让方同意给予充分配合。”

  “10. 违约与赔偿

  10.1 如果任何一方(违约方)违反本协议项下约定的义务、承诺及说明,从而使得其他方(守约方)承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支,违约方应当向守约方承担赔偿责任,以使守约方免除因此而蒙受的损失。”

  五、请你公司律师就上述(1)、(3)、(4)事项进行核查并发表专业意见。

  律师专业意见:

  (1)、上述情形是否属实

  根据公司的确认,公司尚未发现有明确证据表示除已经披露的负债外,还有百年金海应计入但未计入负债的情况。

  为梳理百年金海债权债务关系及核清其资产负债情况,百年金海于2019年4月19日在《河南法制报》第06版刊登了《百年金海科技有限公司关于通知债权人申报债权的公告》:因公司业务、借款、担保对自然人、法人和其他单位所形成的债务及或有债务(已经提起诉讼、达成解决方案的除外)的债权人可自2019年4月19日至2019年6月2日(工作日)上午9:30-11:00,下午14:00-16:00期间前往河南省郑州市郑东新区商务外环12号绿地世纪峰会18楼进行现场登记,债权人在申请登记时,需提供身份证明(经办人身份证原件及复印件、法人营业执照原件及加盖公章复印件及经办人授权书)债务关系资料(包括但不限于合同、借据、银行回单等原件及复印件),登记联系人:宋冬燕,联系电话:400-655-1116转867。债权人可在登记期间积极申报,逾期将不予以登记。

  债权人申报的债权金额仅为其单方主张的数额,并非最终有效的债权债务数额,经百年金海审核后若认为其申报的金额和实际不符且双方协商后未能达成一致,则债权人有权向法院提起诉讼要求予以裁决确认。

  (3)、此次出售百年金海是否涉及债权债务转移,如是,请按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号》的相关要求进行补充披露,并充分揭示风险

  根据公司与受让方签订的《股权转让协议》的约定,自目标股权变更至受让方名下之日起,百年金海全部的债务债权由其继续独立承担。双方确认,截至股权转让协议签署日,百年金海对公司的债务金额为349,034,829.84元,公司同意在本次股权转让完成的同时,由百年金海按照原有债务期限约定向公司承担清偿义务,相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。据此,公司本次出售百年金海股权不涉及债权债务的转移。

  (4)、你公司与深圳丰之泉签订的股权转让协议中是否已对相关事项进行约定,如是,请说明具体协议条款及违约责任安排

  根据公司与受让方签订的《股权转让协议》的约定,相关债权债务约定及违约责任的具体情况如下:

  “5、标的公司债权债务及相关事项的处理

  5.1 出让方和受让方确认:自目标股权变更至受让方名下之日起,标的公司全部的债务债权由标的公司继续独立承担;就标的公司的全部债权,受让方承担在标的公司收到相应债权后3日内安排标的公司转到出让方指定账户。

  5.2 双方确认,截止本协议签署日,标的公司对出让方的债务金额为349,034,829.84元,出让方同意在本次股权转让完成的同时,由标的公司按照原有债务期限约定向出让方承担清偿义务,相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。

  5.3 双方确认,出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任,在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的,出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。

  5.4 受让方确认并同意,标的公司原实际控制人陈长宝因对出让方所做的业绩承诺应承担的补偿义务不因本次股权转让而变化,本次股权转让完成后由陈长宝继续向出让方承担补偿义务,出让方有权要求陈长宝继续履行补偿义务。出让方行使前述权利若需标的公司和受让方配合的,受让方同意其及标的公司给予充分配合。

  5.5 双方确认,因标的公司原实际控制人陈长宝利用标的公司对其个人债务违规担保所形成的损失和资金占用等债务,由陈长宝向标的公司继续承担赔偿义务,标的公司有权要求陈长宝赔偿相关损失。标的公司行使前述权利若需出让方配合的,出让方同意给予充分配合。”

  “10. 违约与赔偿

  10.1 如果任何一方(违约方)违反本协议项下约定的义务、承诺及说明,从而使得其他方(守约方)承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支,违约方应当向守约方承担赔偿责任,以使守约方免除因此而蒙受的损失。”

  问询函问题四、请你公司认真自查是否存在正在筹划的重大事项、对公司股票价格产生较大影响的未公开重大信息等情况。

  回复说明:

  经自查,公司不存在正在筹划的重大事项、对公司股票价格产生较大影响的未公开重大信息等情况。

  问询函问题五、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复说明:

  公司不存在其他应予说明的其他事项。

  特此公告。

  

  

  

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月二十日

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