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天津富通鑫茂科技股份有限公司控股子公司出售资产公告

  证券代码:000836               证券简称:富通鑫茂              编号:(临)2019-032

  天津富通鑫茂科技股份有限公司控股子公司出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”)与长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“长飞公司”)、天津长飞鑫茂光通信有限公司签署的《关于天津长飞鑫茂光通信有限公司之资产转让与减资协议》(以下简称“《资产转让与减资协议》”)的相关内容,长飞公司和/或其指定的其在天津成立的全资子公司拟购买公司控股子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司”(以下简称“光纤公司”,长飞公司持有其49%股份)位于天津滨海高新区华苑产业园区(环外)海泰创新五路6号的包括土地、厂房、生产设备等在内的资产(“目标资产”)(以下简称“本次交易”),本次交易价格预计不超过18,500万元。目标资产的作价将以2019年4月30日为评估基准日,由具有证券、期货业务资格的资产评估机构经评估后的价值为基础,各方根据评估结果,协商一致后确定目标资产的转让价款。

  本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,不构成关联交易,若达到提交股东大会审议标准或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将履行相关审议程序。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方名称:长飞光纤光缆股份有限公司

  成立时间:1988年5月31日

  企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

  公司地址:武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

  法定代表人:马杰

  注册资本:75790.5108万元人民币

  统一社会信用代码:91420100616400352X

  主营业务:研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造,提供上述产品的工程及技术服务。

  主要股东(截至2019年3月31日):

  中国华信邮电科技有限公司,持股比例23.73%;

  荷兰德拉克通信科技有限公司,持股比例23.73%;

  香港中央结算(代理人)有限公司,持股比例22.64%;

  武汉长江通信产业集团股份有限公司,持股比例15.82%。

  长飞公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  长飞公司2018年经审计营业收入1,135,976.41万元,总资产1,288,588.23万元,净资产818,803.42万元,归属于上市公司股东的净利润148,918.51万元。不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  三、交易标的基本情况

  1、目标资产概况

  目标资产名称:光纤公司部分土地、厂房、设备及配套设施等资产,主要包括:面积为29,999.80m2的土地使用权;建筑面积为17,806.42m2的房产;及光纤拉丝塔等机器设备、家具设施、办公设备、运输工具等。

  资产类别:固定资产、无形资产

  所在地:天津滨海高新区华苑产业园区(环外)海泰创新五路6号

  目标资产权属清晰、完整,不存在任何权利瑕疵,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2、目标资产的作价

  截至2019年4月30日,目标资产情况如下:

  ■

  上述目标资产将以2019年4月30日为评估基准日,由具有证券、期货业务资格的资产评估机构对目标资产进行评估,在评估的基础上协商定价。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易方

  甲方:天津富通鑫茂科技股份有限公司(“公司”)

  乙方:长飞光纤光缆股份有限公司(“长飞公司”)

  丙方:天津长飞鑫茂光通信有限公司(“光纤公司”)

  2、目标资产

  光纤公司部分土地、厂房、设备及配套设施等。

  3、交易的作价及依据

  目标资产的作价以该等资产经具有执行证券、期货相关业务资格的机构评估后的价值为基础(资产评估基准日为2019年4月30日)。各方根据评估结果,协商一致后确定目标资产的转让价款,最高不超过18,500万元。

  4、交割及对价支付

  各方同意,光纤公司应付长飞公司的减资对价将与长飞公司和/或长飞公司指定的其在天津成立的全资子公司应付光纤公司的目标资产的转让价款先行冲抵,冲抵后的余额部分应自减资工商变更登记完成之日或目标资产交割完成之日(以两者中较晚者为准)起10日内向长飞公司(若减资对价大于目标资产的转让价款)或光纤公司(若目标资产的转让价款大于减资对价)支付完毕。公司就光纤公司的付款义务(如有)承担无限连带责任。长飞公司就其天津子公司的付款义务(如有)承担无限连带责任。

  5、违约责任

  任何一方违反本协议,应赔偿守约方因此造成的损失,包括但不限于各项中介费用、其他直接或间接经济损失。

  6、协议生效条件

  本协议经各方签字盖章,经各方通过有效的内部决策程序批准本协议后开始生效。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次资产出售如涉及员工安置,各方将按劳动法规妥善处理。

  六、本次交易目的及对公司的影响

  本次交易的目是为了妥善解决公司与长飞公司合资经营到期的相关问题,以满足公司与长飞公司各自经营与发展战略的需要,符合双方的利益。

  本次交易不存在损害公司及股东利益的情况,交易预计收益800万元左右。本次交易后,公司光纤产能将出现阶段性的减少。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议

  2、关于天津长飞鑫茂光通信有限公司之资产转让及减资协议

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会

  2019年5月21日

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