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股票简称:鸿合科技 股票代码:002955

鸿合科技股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书(下转D2版)

  保荐机构(主承销商)

  北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

  特别提示

  本公司股票将于2019年5月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“鸿合科技”、“发行人”、“本公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。”

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入所致。

  本公司、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下:

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向的承诺

  (一)担任发行人董事的实际控制人王京、邢修青及其一致行动人张树江承诺

  “自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内(以下简称‘锁定期’),本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  “若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,以下同)。”

  “在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2019年11月25日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。”

  “在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。”

  “若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。”

  “本人在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  除以上承诺外,担任发行人董事的实际控制人王京及其一致行动人张树江承诺

  “本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告,未履行公告程序前不得减持。”

  (二)发行人实际控制人邢正承诺

  “自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  “若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,以下同),且每12个月转让发行人股票不超过本人持有发行人股份总数的25%。”

  “在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2019年11月25日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。”

  “若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。”

  “本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告,未履行公告程序前不得减持。”

  “本人在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  (三)发行人股东鸿达成承诺

  “自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内(以下简称‘锁定期’),本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  “本企业承诺,若本企业所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,以下同),且每12个月转让发行人股票不超过本企业持有发行人股份总数的25%。”

  “在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2019年11月25日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。”

  “若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。”

  “本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告,未履行公告程序前不得减持。”

  “本企业在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  (四)除王京、邢修青及其一致行动人张树江之外,持有发行人股份的其他董事、高级管理人员卫哲、龙旭东、孙晓蔷、谢芳承诺

  “自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内(以下简称‘锁定期’),本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  “若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,以下同)。”

  “在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2019年11月25日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。”

  “在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。”

  “若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。”

  “本人在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  (五)持有发行人股份的监事赵红婵、于才刚承诺

  “自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  “在担任发行人监事期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。”

  “若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。”

  “本人在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  (六)发行人股东天津鸿运、天津鸿祥承诺

  “自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  “若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。”

  “本企业在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  (七)发行人股东鹰发集团、共青城富视、苏州冠新、泰安茂榕承诺

  “自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  “若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。”

  “本企业在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  除以上承诺外,发行人股东鹰发集团承诺

  “本企业通过增资或受让所取得的发行人股份,距离发行人刊登招股说明书之日不超过12个月的,自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起36个月不转让或委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。”

  “本企业通过增资或受让所取得的发行人股份,距离发行人刊登招股说明书之日超过12个月的,自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起12个月不转让或委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。”

  “若本企业所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。”

  “本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告,未履行公告程序前不得减持。”

  除以上承诺外,发行人股东共青城富视承诺

  “本企业通过增资或受让所取得的发行人股份,距离发行人刊登招股说明书之日不超过12个月的,自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起36个月不转让或委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。”

  “本企业通过增资或受让所取得的发行人股份,距离发行人刊登招股说明书之日超过12个月的,自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起12个月不转让或委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。”

  除以上承诺外,发行人股东苏州冠新、泰安茂榕承诺

  “本企业于2017年12月以增资的方式获得发行人股份,自该次增资完成工商变更登记之日(即2017年12月20日)起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  二、本次发行前滚存利润分配方案

  根据2018年4月9日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票上市完成前滚存利润分配方案的议案》,对于公司首次公开发行股票完成前实现的滚存利润,由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

  三、本次发行后股利分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《鸿合科技股份有限公司章程(草案)》等相关要求,公司董事会制订了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》,规划具体内容如下:

  在综合考虑公司实际情况的前提下,公司的利润分配重视对投资者持续、稳定、科学的投资回报规划及公司的可持续发展。

  公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  (一)现金分红的具体条件和比例

  在满足以下条件的前提下,公司应充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,坚持以现金分红为主的基本原则:1)公司年度盈利;2)公司提取法定公积金及/或任意公积金、弥补以前年度亏损后可分配利润为正值;3)公司现金流充裕、实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求;4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  在满足现金分红条件下,公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (二)公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的合理性。

  (三)公司利润分配方案的决策程序和机制

  公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  在符合前项规定现金分红条件的情况下,董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。此外,公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

  公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  (四)利润分配政策的调整

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案,如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件且不得违反法律、法规的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事发表独立意见,经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺

  (一)公司稳定股价预案

  发行人于2018年4月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,具体内容如下:

  1、启动稳定股价措施的条件(以下简称“启动条件”)

  自本公司A股股票正式上市交易之日起三年内,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外,如果公司A股股票连续20个交易日收盘价格低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),本公司应启动稳定股价措施并提前公告具体实施方案。

  2、稳定股价的具体措施

  稳定股价的措施主要有公司回购公司股票;实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成有限公司(以下简称“鸿达成”)、实际控制人之一致行动人张树江、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票等。

  在符合证监会以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定并且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司及相关责任主体按照以下(1)、(2)、(3)的顺序决定具体采取的措施:

  (1)公司回购股票

  在满足《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的前提下,当触发股价稳定措施的启动条件时,若公司股票上市已满一年、公司最近一年无重大违法行为,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司在10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。若公司决定回购公司股票,公司将通过证券交易所集中竞价方式(除在定期报告或业绩快报公告前10个交易日内或者对股价有重大影响的重大事项发生之日、决策过程中至依法披露后2个交易日内,上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份的情形之外)、要约方式及/或证监会认可的其他方式,向社会公众股东回购股份。

  公司董事会将在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。公司董事承诺在董事会召开时就此回购事宜投赞成票。

  公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会可作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  公司将在股东大会召开前3日,将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例,在证券交易所网站上予以公布。持有本公司股份的王京、邢正、张树江、鸿达成、董事、高级管理人员承诺在股东大会召开时就此回购事宜投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。

  公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格;公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

  公司单次回购股份数量不超过上市公司总股本的2%。公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起按照规定及时公告。公司以要约方式回购股份,股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的,公司应当按照相同比例回购股东预受的股份;股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的,公司应当全部回购股东预受的股份。

  公司单次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元,若此项与前述单次回购股份数量限制相冲突,则按照前述单次回购股份数量限制执行;公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额,具体回购金额结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

  公司应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内将回购实施完毕。公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (2)实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成及实际控制人之一致行动人张树江增持公司股票

  在满足《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下,王京、邢正、张树江及鸿达成应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。王京、邢正、张树江、鸿达成应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持。

  王京、邢正、张树江、鸿达成增持公司A股股票的价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格。单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%;单次增持的资金总额不低于人民币1,000万元。若此项与前述单次增持股份数量限制相冲突,按照前述单次增持股份数量限制执行。王京、邢正、张树江、鸿达成各自应增持的股票数量,按照其持股数量占增持股东持股数量总数的比例计算,并相互承担连带责任。

  王京、邢正、张树江、鸿达成应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内将增持实施完毕。增持计划完成后的6个月内将不出售本次所增持的股份。

  (3)董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持公司股票

  在满足《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的前提下,在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。公司全体董事(不包括独立董事)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持。

  有义务增持的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格;单次增持的资金总额不低于本人上一年度从公司领取薪酬的20%。

  有义务增持的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内将增持实施完毕。增持计划完成后的6个月内将不出售本次所增持的股份。

  公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司实际控制人、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不得以不再作为实际控制人/实际控制人之一致行动人/股东和/或职务变更、离职等临时情形为理由而拒绝实施股价稳定的措施。

  3、回购或增持义务的解除及再次触发

  在履行完毕前述回购或增持措施后的120个交易日内,公司、实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江、董事(不包括独立董事)及高级管理人员的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述回购或增持措施后的第121个交易日开始,如果公司A股股票连续20个交易日收盘价格仍低于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司、王京、邢正、张树江、鸿达成、董事(不包括独立董事)及高级管理人员的回购或增持义务将按照前述(一)、(二)、(三)的顺序自动产生。

  4、约束措施

  (1)对实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江的约束措施

  实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江负有增持股票义务。未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令王京、邢正、张树江、鸿达成在限期内履行增持股票义务。王京、邢正、张树江、鸿达成仍不履行的,每违反一次,按照各自持股数量占增持股东持股数量总数的比例,向公司合计支付最低增持金额与实际增持股票金额(如有)的差额。

  王京、邢正、张树江、鸿达成拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向王京、邢正、张树江、鸿达成支付的分红。王京、邢正、张树江、鸿达成多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。

  (2)对董事(不包括独立董事)、高级管理人员的约束措施

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员负有增持股票义务。未按上述规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事(不包括独立董事)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事(不包括独立董事)、高级管理人员仍不履行,每名董事(不包括独立董事)、高级管理人员应向公司支付其最低增持金额(即其上年度薪酬总额的20%)与其实际增持股票金额(如有)的差额。

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应支付的报酬。

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员拒不履行股票增持义务的,王京、邢正、张树江、鸿达成或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  (二)关于稳定股价的承诺

  本公司、实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成及其一致行动人张树江、董事(不包括独立董事)、高级管理人员出具了《关于上市后股价稳定措施的承诺函》,承诺如下:“已了解并知悉公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的全部内容;愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

  五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺

  (一)发行人承诺

  “本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  “若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。”

  “在上述事项认定后的10个交易日内,本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,启动股份回购措施。”

  “本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  “上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  (二)实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

  “公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  “若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

  “上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  (三)中介机构承诺

  1、发行人保荐机构承诺

  东兴证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商,承诺如下:

  “保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  2、发行人律师承诺

  北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师,承诺如下:

  “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  3、发行人会计师承诺

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的审计及验资机构,承诺如下:

  “本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  4、发行人评估机构承诺

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司作为本次发行的评估机构,承诺如下:

  “本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  六、关于填补被摊薄即期回报措施及承诺

  本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄,为优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益,公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力。

  (一)发行人关于填补被摊薄即期回报措施

  1、加快募投项目进度,争取早日实现项目预期收益

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,随着募集资金项目的陆续实施,基于公司对现有产品市场扩容、替代及新产品市场开拓的综合分析,公司营业收入与利润水平将大幅增长,募集资金将显著提高公司未来盈利能力,净资产收益率也会随之提高。

  2、加强募集资金管理

  为保障公司募集资金的安全存放及规范使用,公司制定了《募集资金管理制度》,明确公司上市后建立专户存储制度,募集资金到位后将存放于董事会指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用,加强公司、存储银行和保荐机构的三方监管,保证资金的规范、合理使用。同时,公司将及时对募集资金使用情况进行披露,保障投资者的知情权。

  3、加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的现代化公司治理结构,夯实了公司内部控制的基础。

  未来,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,保障独立董事独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  4、强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,并制定了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  (二)关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,鸿合科技实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,出具了《关于公司首次公开发行股票后实际控制人及其一致行动人填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺》,承诺如下:

  1、实际控制人王京、邢修青及其一致行动人张树江及全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。”

  “本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。”

  “本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。”

  “本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。”

  “若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。”

  “自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。”

  “本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉,并依法承担对公司、股东的补偿责任。”

  2、实际控制人之一邢正关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  “本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  “自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。”

  “本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉,并依法承担对公司、股东的补偿责任。”

  七、关于失信补救措施的承诺

  (一)发行人关于失信补救措施的承诺

  “如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。”

  (二)发行人实际控制人王京、邢修青、邢正及其一致行动人张树江、持股5%以上的股东鸿达成、鹰发集团关于失信补救措施的承诺

  “如果本企业/本人未履行相关承诺事项,本企业/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收益支付至发行人指定账户;本企业/本人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;本企业/本人向投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议;自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,本企业/本人在上述期间暂不领取发行人分配的利润,且不得转让所持的发行人股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情况除外);违反承诺给投资者造成损失的,本企业/本人将依法对投资者进行赔偿。”

  (三)发行人董事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺

  “如果本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收益支付至发行人指定账户;本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议;自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,本人停止在发行人处领取薪酬或津贴(如有);如直接或间接持有发行人股份的,本人在上述期间暂不领取发行人分配利润中归属于其个人的部分,且不得转让所持的发行人股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情况除外);本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。”

  八、其他承诺事项

  (一)避免同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除本人及本人所控制的企业侵占鸿合科技商业机会和形成同业竞争的可能性,公司实际控制人王京、邢修青、邢正及其一致行动人张树江出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “除发行人外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。”

  “本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。”

  “本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动。”

  “本人将不利用对发行人的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。”

  “本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的,应予以赔偿。”

  “上述‘其他关系密切的家庭成员’是指:配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”

  “如本承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人则向鸿合科技赔偿一切直接和间接损失,同时本人因违反上述承诺所取得的利益归鸿合科技所有。”

  “本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出;本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。”

  (二)关于减少及规范关联交易的承诺

  为减少和规范与公司及其子公司之间的关联交易,公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  1、实际控制人王京、邢修青、邢正及其一致行动人张树江关于减少及规范关联交易的承诺

  “截至本承诺函出具之日,鸿合科技已完整披露关联方及关联交易,除已在招股说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。”

  “本人将尽量避免鸿合科技与关联方之间发生关联交易;对于不可避免的关联业务往来或交易,本人将督促鸿合科技在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。”

  “本人将善意履行作为鸿合科技实际控制人/实际控制人之一致行动人的义务,不利用本人所处实际控制人/实际控制人之一致行动人地位,就鸿合科技与本人或本人所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使鸿合科技的股东大会或董事会作出侵犯鸿合科技和其股东合法权益的决议;如果鸿合科技必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将严格遵守鸿合科技章程及其他规定,依法履行审批程序。”

  “如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鸿合科技经济损失的,本人同意赔偿相应损失;上述承诺持续有效。”

  2、董事、监事、高级管理人员关于减少及规范关联交易的承诺

  “截至本承诺函出具之日,鸿合科技已完整披露关联方及关联交易,除已在招股说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。”

  “本人将尽量避免鸿合科技与关联方之间发生关联交易;对于不可避免的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。”

  “本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、鸿合科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照鸿合科技关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。”

  “本人保证不会利用关联交易转移公司利润,不会通过影响鸿合科技的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”

  “上述承诺持续有效。”

  (三)关于执行社会保险及住房公积金事项的承诺

  就鸿合科技及其子公司执行社会保险及住房公积金事项,公司实际控制人王京、邢修青、邢正及其一致行动人张树江出具了《关于社会保险及住房公积金事项的承诺函》,承诺如下:

  “若鸿合科技及其子公司根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金,或受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持,本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、以及鸿合科技及其子公司因此所支付的相关费用。”

  “通过行使实际控制人/实际控制人之一致行动人权利、履行实际控制人/实际控制人之一致行动人职责,保证和促使鸿合科技及其子公司依法执行社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险)及住房公积金相关法律法规规定。”

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审核情况

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]839号)核准,本公司公开发行人民币普通股3,431万股人民币普通股,全部为新股,不涉及老股转让。本次发行新股采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中,网下发行数量为343.10万股,为本次发行数量的10%;网上发行数量为3,087.90万股,为本次发行数量的90%,发行价格为52.41元/股。

  经深圳证券交易所《关于鸿合科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2019]296号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“鸿合科技”,股票代码“002955”。本次公开发行3,431万股股票将于2019年5月23日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、股票上市相关信息

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2019年5月23日

  3、股票简称:鸿合科技

  4、股票代码:002955

  5、首次公开发行后总股本:13,723.3977万股

  6、首次公开发行股票增加的股份:3,431万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:

  根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:

  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排:无

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:

  本次公开发行的3,431万股新股股份无流通限制及锁定安排,自2019年5月23日起上市交易。

  11、公司股份可上市交易日期

  ■

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

  (一)董事、监事、高级管理人员任职情况

  截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下:

  ■

  (二)董事、监事和高级管理人员持股情况

  1、直接持股情况

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份情况如下:

  ■

  2、间接持股情况

  发行人部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过鸿达成、鹰发集团、天津鸿运、天津鸿祥、共青城富视间接持有公司股份。

  公司董事邢修青持有鸿达成98.05%的股份,鸿达成直接持有发行人17.57%的股份。

  公司董事卫哲持有VKC Cayman II Ltd. 100%的股份,VKC Cayman II Ltd.持有VKC (China) GP II Ltd. 100%的股份,VKC (China) GP II Ltd.为Vision Knight Capital (China) GP II, L.P. 的普通合伙人。Vision Knight Capital (China) GP II,L.P为嘉御基金II的普通合伙人,嘉御基金II持有鹰发集团100%的股份,鹰发集团持有发行人7.29%的股份。

  公司监事会主席赵红婵除直接持有发行人股份外,在天津鸿运的出资比例为3.33%,天津鸿运持有发行人2.60%的股份。

  公司职工监事于才刚在天津鸿运的出资比例为1.67%,天津鸿运持有发行人2.60%的股份。

  公司副总经理龙旭东在天津鸿运的出资比例为10.00%,天津鸿运持有发行人2.60%的股份。

  公司副总经理、董事会秘书孙晓蔷在共青城富视的出资比例为19.03%,共青城富视持有发行人3.60%的股份。

  公司财务总监谢芳在天津鸿运的出资比例为4.00%,天津鸿运持有发行人2.60%的股份。

  除上述情形外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

  三、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况

  (一)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况

  截至本上市公告书刊登日,发行人无控股股东。邢修青先生持有鸿达成98.05%的股份,鸿达成持有鸿合科技17.57%的股份;王京先生直接持有鸿合科技14.27%的股份;邢正先生直接持有鸿合科技13.76%的股份,三人合计控制鸿合科技45.26%的股

  (下转D2版)

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