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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产完成过户的公告

  证券代码:002765        证券简称:蓝黛传动       公告编号:2019-043

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产完成过户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”)于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】818号),公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”或“本次重组”)获得中国证监会核准。具体内容详见公司于2019年04月30日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2019-040)。

  公司收到上述核准文件后及时开展标的资产过户相关工作,截至本公告披露日,本次交易之标的资产已过户完成,具体情况如下:

  一、本次交易的实施情况

  (一)标的资产过户情况

  本次交易之标的资产为33名交易对方合计持有的深圳市台冠科技有限公司(以下简称“台冠科技”)89.6765%股权,2019年05月20日,经深圳市市场监督管理局核准,台冠科技就本次交易之标的资产过户至公司名下事宜完成了相关工商变更登记及备案手续,并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更(备案)通知书》(编号:21903018669)。

  截至本公告披露日,交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%的股权过户至公司名下,本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。上述工商变更登记完成后,公司持有台冠科技99.6765%股权。

  (二)后续事项

  本次交易之标的资产过户手续完成后,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)等交易文件的约定完成以下事项:

  1、公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方发行股份及支付现金,尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份涉及的新增股份登记手续,该等新增股份尚需深圳证券交易所核准上市。

  2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元,公司将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  3、公司尚需向工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

  4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺等事项。

  5、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市、承诺履行等情况履行相关信息披露义务。

  二、中介机构关于本次交易涉及资产过户事宜的结论性意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》,认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求;本次重组标的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法有效的取得标的资产。

  (二)律师核查意见

  公司本次交易的法律顾问北京市汉坤律师事务所出具了《北京市汉坤律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》,认为:本次交易已经获得必要的批准和授权,具备实施标的资产过户的条件;标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续,标的资产已过户至蓝黛传动;蓝黛传动尚需办理新增股份登记和上市、注册资本变更等手续。

  三、备查文件

  1、《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》;

  2、《北京市汉坤律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》;

  3、台冠科技的股权变更证明文件。

  公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》,公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  董事会

  2019年05月21日

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