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欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告

  证券代码:002456          证券简称:欧菲光          公告编号:2019-066

  欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月9日,欧菲光集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于欧菲光集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第247号)(以下简称“关注函”),针对关注函中的问题,公司答复如下:

  问题一、你公司申请股票停牌的合规性和必要性,相关股东在你公司申请股票停牌前是否已就股权转让事项与交易对手方达成意向,是否签署意向性协议,你公司本次申请股票停牌是否审慎,是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形,是否存在滥用停牌、延迟复牌时间的情形。

  回复:

  公司于2019年4月28日收到公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司(以下简称“欧菲控股”)及其一致行动人裕高(中国)有限公司(以下简称“裕高”)发来的《告知函》,欧菲控股及裕高正在筹划股权转让事项,拟引入国有背景战略投资者,向其转让公司股权比例不低于公司总股本的18%,且该事项将涉及公司控股股东及实际控制人变更等事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定,公司向深圳证券交易所申请停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。公司于2019年4月29日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2019-048)。

  公司收到本《关注函》后,及时向欧菲控股及裕高核实相关情况。根据欧菲控股及裕高发来的《情况说明》,停牌前,公司实际控制人向南昌市政府表达了拟转让公司控股权的意向,双方同意推进该事项,但当时暂未就该事项签署意向性协议。停牌期间,公司实际控制人就控股权转让事项与南昌市政府进行了多次协商:4月30日,南昌市政府相关领导与公司实际控制人召开会议,就控股权转让事项进行探讨;5月6日,南昌市政府下属投资平台南昌工业控股集团有限公司(以下简称“南昌工控”)相关领导前来深圳洽谈控股权转让相关事宜;除此之外,公司实际控制人与南昌市政府相关领导多次就相关事宜进行电话沟通。

  在本次停牌期间,公司向拟交易方郑重说明了上市公司未公开信息保密义务的重要性。公司内部严格控制了内幕信息知情人范围并进行登记。

  综上,公司不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形,亦不存在滥用停牌、延迟复牌时间的情形。

  问题二、相关股权转让事项的具体决策过程和主要决策人,短时间内相关决策反复变更的原因,相关决策是否审慎。

  回复:

  根据欧菲控股及裕高发来的《情况说明》,本次股权转让事项的主要决策人为公司实际控制人蔡荣军先生,具体决策过程如下:

  因公司2018年度业绩出现亏损,为保障公司正常运作的资金需求,并缓解公司实际控制人的个人资金压力,公司实际控制人拟出让公司控股权。因为公司主要生产基地位于南昌市,所以公司实际控制人于4月28日与南昌市政府相关人员进行电话沟通,表达拟转让公司控股权意向,双方同意推进该事项。

  5月8日午间公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,据此发布终止筹划股权转让事宜暨股票复牌的公告。5月8日晚间,公司再次收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,称控股权转让事项暂未达成阶段性进展,交易各方将继续沟通,公司据此发布更正公告。本次更正的主要原因是因为谈判各方对交易具体设计安排存在一定争议,欧菲控股及裕高在5月8日午间对于控股权转让事项是否继续沟通的理解出现偏差。对于公告更正给投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  问题三、你公司发布上述公告的客观事实依据,相关信息披露是否符合本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条、第2.4条、第2.5条、第2.6条、第2.7条和第2.8条的规定,是否存在滥用信息披露权利的情形。

  回复:

  2019年4月28日,公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,欧菲控股及裕高正在筹划股份转让事项,拟引入国有背景战略投资者,向其转让公司股权比例不低于公司总股本的18%,且该事项将涉及公司控股股东及实际控制人变更等事宜。公司依据此《告知函》于2019年4月28日申请停牌,并于4月29日发布了《重大事项停牌公告》(2019-048)。

  2019年5月8日午间,公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,欧菲控股及裕高经过和拟交易方南昌工业控股集团有限公司充分协商沟通,最终未能就股权转让事项达成一致意见,欧菲控股和裕高决定终止筹划本次重大事项。公司依据此《告知函》于2019年5月8日下午提交了《关于控股股东终止筹划股权转让事宜暨股票复牌的公告》(公告编号:2019-057)。

  2019年5月8日晚间,公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,因停牌时间较短,经过和拟交易方初步协商,暂未就控股权转让事项达成阶段性进展,交易各方将继续沟通。公司依据此《告知函》于2019年5月9日早间提交了《更正公告》(公告编号:2019-059)。

  公司信息披露符合《股票上市规则(2018年11月修订)》中第2.1条、第2.4条、第2.5条、第2.6条、第2.7条和第2.8条的规定,做到了及时、公平地披露信息,并保证了所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在滥用信息披露权利的情形。

  问题四、你公司董事、监事、高级管理人员是否能够保证公司所披露信息的真实、准确和完整,请上述人员提供书面说明。

  回复:

  公司全体董事、监事、高级管理人员均能够保证公司所披露信息的真实、准确和完整,并提供书面说明。

  问题五、你公司认为应予以说明其他事项。

  回复:

  无。

  特此公告。

  欧菲光集团股份有限公司董事会

  2019年5月21日

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