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关于召开湖北楚天智能交通股份有限公司
2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议的通知

  证券代码:600035              证券简称:楚天高速            公告编号:2019-030

  公司债代码:122301            公司债简称:13楚天01     

  公司债代码:122378            公司债简称:13楚天02

  公司债代码:155321            公司债简称:19楚天01     

  重要内容提示:

  根据《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及本期债券相关的《债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生效。

  ?债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及须经相关主管部门批准的事项,经相关主管部门批准后方能生效。债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“发行人”或“楚天高速”)于2019年4月12日发行了“湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)”(债券简称:19楚天01,债券代码:155321,以下简称“本期债券”)。截至本通知发出之日,本期债券尚在存续期内,债券余额为6亿元。

  根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定,受托管理人中天国富证券有限公司就召集湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”)的有关事项通知如下:

  一、债券基本信息:

  发行人:湖北楚天智能交通股份有限公司

  债券名称:湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)

  债券简称:19楚天01

  债券代码:155321

  发行规模:本期债券发行总额为 6 亿元

  债券期限:本期债券发行期限为 5 年期固定利率债券,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

  票面利率:4.34%

  兑付日:2024年4月15日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日);若投资者行使回售选择权,则2022年4月15日为兑付日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  最新信用评级情况:2018年11月上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人主体信用等级为AA+,本期债券的评级结果为AA+,评级展望为稳定。

  二、本次债券持有人会议召开背景

  发行人存在拟减少注册资本的情形,具体情况如下:

  2017年,发行人实施首次重大资产重组,以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能技术有限公司(原“深圳市三木智能股份有限公司”,以下简称“三木智能”)100%股权。因重组标的公司三木智能2016-2018年度累计实现的盈利未达成业绩承诺,重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务,发行人拟以总价人民币1.00元向重组交易对方回购35,159,499股并依法予以注销,并要求返还部分现金,以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。上述股份回购注销事项完成后,发行人总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。

  为保障投资人的合法权益,根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定,中天国富证券有限公司作为召集人,兹定于2019年6月11日召开本次债券持有人会议,由本期债券的债券持有人审议表决本次债券持有人会议的议案。

  三、召开会议的基本情况

  1、会议召集人:中天国富证券有限公司

  2、会议时间:2019年6月11日10时

  3、会议地点:湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

  4、联系人:黄炜坚

  5、联系电话:010-58251761

  6、电子邮件:huangweijian@ztfsec.com

  7、召开形式和投票方式:本次会议采取现场与通讯结合的方式召开,投票采取记名方式表决

  8、债权登记日:2019年6月10日(以下午15:00交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准)

  9、参会登记时间:不晚于2019年6月10日下午17:00前(通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址,以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准)

  四、会议审议事项

  《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》(议案全文见附件三)。

  五、出席会议人员和参会办法

  (一)出席会议的人员及权利

  1、除法律法规另有规定外,在债券持有人会议登记在册每期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议,并行使表决权。

  2、下列机构可参加债券持有人会议,并在会议上可以发表意见,但没有表决权;下列机构为债券持有人的,其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数总数:

  (1)发行人、发行人关联方或债券清偿义务承继方;

  (2)债券持有人为担保人或其关联方(如有担保人);

  (3)债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方(如有出质股权/股票,作为征集人代表持有人行使表决权的除外);

  (4)债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方(如有抵/质押资产,作为征集人代表持有人行使表决权的除外);

  (5)债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一:(a)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截止本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金;(b)不具备有效请求权的债券。

  (二)登记及参会办法

  1、债券持有人本人参与会议的,应按照召集人公告的会议通知进行参会登记,并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的,应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  2、委托代理人参与会议的,代理人应提交本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

  3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书格式见本通知附件二。

  4、登记方式:拟出席本次债券持有人会议的债券持有人应通过电子邮件的方式将本通知所附的参会回执(格式见附件一)及上述相关证明文件的电子版文件,于2019年6月10日下午17:00前送达受托管理人;对于拟委托代理人出席本次债券持有人会议和参加表决的债券持有人,请同时将授权委托书(格式见附件二)于2019年6月10日下午17:00前通过电子邮件的方式送达受托管理人。前述文件送达时间以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准。

  (三)联系方式

  受托管理人:中天国富证券有限公司

  地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼18层

  邮编:100000

  联系人:黄炜坚

  联系电话:010-58251761

  电子邮件地址:huangweijian@ztfsec.com

  发行人:湖北楚天智能交通股份有限公司

  地址:湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼913室

  邮编:430074

  联系人:罗琳、金桦

  联系电话:027-87576667

  电子邮件地址:rowlins@hotmail.com

  (四)现场出席会议的债券持有人及债券持有人代理人需携带相关证件原件参会

  六、表决程序及效力

  1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票(格式见附件四)。

  债券持有人选择以通讯方式行使表决权的,应于2019年6月11日上午10时起至2019年6月11日下午15时前将签章完整的表决票扫描后通过电子邮件方式同时发送到以下地址:

  受托管理人邮箱:huangweijian@ztfsec.com

  见证律师邮箱:1056652681@qq.com

  未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

  通讯表决后,请债券持有人将参会回执、授权委托书(如有)、表决票等文件原件邮寄至以下地址:

  北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼18层,黄炜坚,010-58251761

  2、受托管理人委派出席本次债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

  3、向本次债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致,即每1张债券(面值为人民币100元)拥有1票表决权。

  4、本次债券持有人会议之监票人为两人,负责本次会议之计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中选出,监票人代表当场公布表决结果。拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人,或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  5、本次债券持有人会议通知各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

  6、本次债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。本次债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  7、本次债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责见证表决过程。

  8、债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决,债券持有人或其委托代理人对拟审议事项表决时,以每一张本期债券(面值为人民币100元)为一表决权,只能投票表示:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有的表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  9、本次债券持有人会议作出的决议,须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生效。

  10、本次债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及须经相关主管部门批准的事项,经相关主管部门批准后方能生效。本次债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  附件一:《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议参会回执》

  附件二:《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议债券持有人授权委托书》

  附件三:《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》

  附件四:《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议表决票》

  特此通知。

  

  ■

  附件一:

  湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议参会回执

  兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人,将出席湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议。

  债券持有人(签字或盖章):

  如债券持有人是证券投资产品的,请资产管理人同时注明证券投资产品名称:

  身份证号码或统一社会信用代码:

  本期债券持有人证券账户卡号码:

  参会形式:

  湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)张数(每张面值人民币 100 元):

  参会人:

  联系电话:

  电子邮件:

  注:参会形式为“现场”或“通讯”,参会回执电子邮件有效。

  2019年6月   日

  附件二:

  湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议债券持有人授权委托书

  兹全权委托         先生/女士代表本公司(本人)出席2019年6月11日召开的湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”),审议本次债券持有人会议的议案,并代为行使表决权。

  本公司(本人)对本次债券持有人会议审议的议案投同意、反对或弃权票的指示:

  ■

  1、请在上述一项选项中打“√”;每项均为单选,多选无效。

  2、如本授权委托书指示的表决意见与会议现场提交的表决票有冲突,以本授权

  委托书为准,本授权委托书的效力视同表决票。

  委托人签名(法人须法定代表人签字并加盖公章):

  委托人身份证号码(法人统一社会信用代码):

  委托人证券账号:

  委托人持有债券张数(每张面值人民币 100 元):

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:        年    月    日

  附件三:

  关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案

  “19楚天01”的债券持有人:

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“发行人”)于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,并经2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  发行人于2017年度实施完成重大资产重组。根据公司与重组交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》,由于交易标的深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)2016-2018年度累计实现的盈利未达成业绩承诺,发行人将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方合计应向公司补偿的股份共计35,159,499股,占公司回购前总股本1,728,086,820股的2.03%,并依法予以注销。注销完成后,发行人总股本暨公司注册资本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。该事项具体情况详见发行人于2019年4月27日披露的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》(2019-023)。

  根据发行人的经营情况和财务状况,本次定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大不利影响,不会对发行人就“19楚天01”债券还本付息产生重大不利影响。

  特此提请本次债券持有人会议审议同意:就发行人本次定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项,不要求发行人提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保。

  附件四:

  湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)

  2019年第一次债券持有人会议表决票

  ■

  债券持有人(自然人亲笔签名/机构投资者盖章):

  法定代表人/负责人(机构投资者适用,签字):

  受托代理人(委托投票适用,签字):

  持有本次债券张数(面值人民币100元为一张):

  2019年   月    日

  注:

  1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏内相应空白处填“√”,并且对同一项议案只能表示一项意见;

  2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票;

  3、本表决票复印或按照此格式自制有效;

  4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

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