稿件搜索

今创集团股份有限公司关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

  证券代码:603680        证券简称:今创集团         公告编号:2019-046

  今创集团股份有限公司关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为满足今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司今创集团香港有限公司(KTK GROUP HONGKONG LIMITED,以下简称“香港今创”)对外投资项目运营的资金需求,推动项目快速发展(对外投资项目内容详见公司于3月5日在指定披露媒体披露的《关于公司子公司对外投资设立控股子公司的公告全资子公司》【公告编号:2019-010】),公司于2019年5月21日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》,同意香港今创拟向其对外投资设立的控股子公司香港金玉信息科技有限公司(HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED,以下简称“香港金玉”)提供不超过97,300,000美元或等值其他币种的借款,再由香港金玉根据实际经营需要向其控股子公司金鸿运电子印度有限公司(KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED,即对外投资项目的运营公司,以下简称“印度金鸿运”)提供不超过97,300,000美元等值其他币种的借款,前述借款利率均为同期银行贷款利率,借款期限均不超过五年。

  香港金玉及其控股子公司印度金鸿运均为对公司具有重要影响的控股子公司。公司全资子公司香港今创持有香港金玉60%的股份,香港红康信息科技有限公司(HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED,以下简称“香港红康”)持有香港金玉40%的股份;香港金玉持有印度金鸿运99.99%的股份。本次香港红康不提供同比例借款。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)第八条认定,香港红康为公司的关联法人;公司向与关联法人共同投资的香港金玉提供大于持股比例的借款,根据《关联交易实施指引》第十二条的规定,上述借款构成关联交易,该议案尚需提交股东大会审议批准,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  香港金玉及其控股子公司印度金鸿运均为对公司具有重要影响的控股子公司。公司持有香港金玉60%的股份,香港红康信息科技有限公司(HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED,以下简称“香港红康”)持有香港金玉40%的股份;香港金玉持有印度金鸿运99.99%的股份。

  股权关系图

  ■

  (二)关联方基本情况

  1、公司名称:香港红康信息科技有限公司(HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED)

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地:Room 1301, Cambridge House, 26-28 Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon

  4、注册资本:10,000港元

  5、主营业务:实业投资,电子通信设备、手机及零部件、安防产品,无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售。

  6、股东及股权结构:常州欧帝盟通信科技有限公司持有其100%的股份。

  7、香港红康成立尚未满壹年,尚无财务数据

  三、关联交易的主要内容

  (一)香港今创向香港金玉借款的主要内容:

  1、借款对象:香港金玉信息科技有限公司

  2、借款金额:不超过97,300,000美元等值其他币种

  3、期限:不超过五年

  4、借款利率:同期银行贷款利率

  (二)香港金玉向印度金鸿运借款的主要内容

  1、借款对象:金鸿运电子印度有限公司

  2、借款金额:不超过97,300,000美元等值其他币种

  3、期限:不超过五年

  4、借款利率:同期银行贷款利率

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为满足公司全资子公司香港今创对外投资项目运营的资金需求,香港今创拟向其控股子公司香港金玉提供借款,再由香港金玉向对外投资项目运营公司印度金鸿运提供借款。本次关联交易有利于公司子公司抓住市场机遇,推动项目快速发展,是合理的、必要的。

  本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,参考市场同类交易价格为基础,定价公允、公平、合理,关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害中小股东和公司利益的情形。

  香港金玉和印度金鸿运为公司的控股子公司,公司对其具有实质控制和影响,能确保公司资金安全,风险处于可控范围内,不存在无法回收的风险,也不会影响公司的正常经营。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)审议程序

  公司于2019年5月21日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》,该议案尚需提交股东大会审议批准。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见:

  为满足公司全资子公司香港今创对外投资项目运营的资金需求,香港今创拟向其控股子公司香港金玉提供借款,再由香港金玉向对外投资项目运营公司印度金鸿运提供借款。本次关联交易有利于公司子公司抓住市场机遇,推动项目快速发展,是合理的、必要的。本次关联交易定价公允、公平、合理,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

  独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见:

  本次关联交易公司对外投资项目的快速推进,是合理的,必要的,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,参考市场同类交易价格为基础,定价公允、公平、合理;关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害中小股东和公司利益的情形。香港金玉和印度金鸿运为公司的控股子公司,公司对其具有实质控制和影响,能确保公司资金安全,风险处于可控范围内,不存在无法回收的风险,也不会影响公司的正常经营。

  (三)本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,本保荐机构认为,今创集团股份有限公司全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易符合公司正常发展经营的需要,没有损害公司及其他非关联股东的利益;今创集团股份有限公司全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  综上,中信建投证券对今创集团全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。

  七、上网公告附件

  (一)第三届董事会第二十一次会议决议;

  (二)独立董事关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见;

  (三)独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  今创集团股份有限公司董事会

  2019年5月22日

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net