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山东龙泉管道工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的提示性公告

  证券代码:002671                 证券简称:龙泉股份                 公告编号:2019-047

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的股份数量为29,452,508股,占公司股本总额的6.2341%。

  2、本次申请解除股份限售的股东为:朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、徐李平、刘长杰、王晓军、张宇、赵效德等9名股东。

  3、本次解除限售的股份可上市流通日为2019年5月27日(星期一)。

  一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]34号)核准,公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的无锡市新峰管业有限公司(以下简称“新峰管业”)共计100%的股权,并向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份进行配套融资(以下简称“本次交易”)。2016年4月26日,新峰管业100%股权变更登记至公司名下,新峰管业成为公司的全资子公司。

  2016年5月16日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(和信验字(2016)第000041号)、《验资报告》(和信验字(2016)第000044号),对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验,本次变更后的公司注册资本(股本)为人民币480,723,139元。

  2016年5月18日,公司就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次交易增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2016年5月26日为本次发行新增股份的上市首日。

  本次交易增发股份共计37,027,341股,本次解除限售股份上市流通后,本次交易增发股份将全部解除限售。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、关于股份锁定的承诺

  (1)交易对方朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚承诺本次交易认购的龙泉股份的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

  其中,交易对方中张兴平进一步作出了分期解禁的承诺:所获股份自上市之日起12个月内不转让;自上市之日起满12个月后可解禁所获股份数量的15%;自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%;自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。

  交易对方中徐李平进一步承诺:所获上市公司166,666股股份自上市之日起12个月内不转让;于2015年9月受让周强所持新峰管业15万股股份,以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司66,667股股份自上市之日起36个月内不得转让。

  交易对方中王晓军承诺:以所持新峰管业3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

  (2)结合业绩承诺与业绩补偿机制安排,补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪进一步承诺:在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下,按下表所述条件分批解禁:

  ■

  注:

  (1)补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁,可解禁的比例与承诺业绩的实现情况挂钩。

  (2)对于第一次股份解禁,上表中的“扣减比例”=新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。

  上述“新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=(新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数-该两个年度累计实现的净利润)÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。

  (3)对于第二次股份解禁,上表中的“扣减比例”=新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。

  上述“新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数”=(新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标-该年度实现的净利润)÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。

  (4)补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份,亦应遵守上述限售要求。

  (3)配套募集资金非公开发行股票认购人刘长杰、王晓军、赵效德和张宇承诺自所认购股份上市之日起36个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后,还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  2、关于新峰管业的业绩承诺

  补偿义务人朱全明、朱全洪、高雪清承诺:

  (1)本人确保新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现以下净利润:2015年度净利润不低于2,090万元,2016年度净利润不低于4,200万元,2017年度净利润不低于4,950万元,2018年度净利润不低于5,850万元。

  (2)在业绩承诺期结束后,如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺总额(即17,090万元),本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙泉股份进行补偿;股份补偿后仍有不足的,再以现金进行补偿。

  (3)在业绩承诺期结束(以下简称“期末”)后,如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿,本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙泉股份进行补偿;股份补偿后仍有不足的,再以现金进行补偿。

  (4)本人对其他补偿义务人的补偿义务承担连带责任。

  (5)本承诺书中的名词含义及未尽事项,以本人及其他补偿义务人与龙泉股份签署的《业绩承诺与补偿协议》为准。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  新峰管业原控股股东朱全明承诺:

  (1)除龙泉股份及其控制的其他企业外,本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与龙泉股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。

  (2)在作为龙泉股份股东期间,不在中国境内外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务)直接或间接参与任何与龙泉股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。

  (3)如果本人违反上述承诺,本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法律责任。

  4、关于减少和规范关联交易的承诺

  新峰管业原控股股东朱全明承诺:

  (1)本人任职于新峰管业期间,将减少和避免本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与新峰管业之间的关联交易,不以任何方式占用新峰管业资产。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不利用关联交易转移、输送利润,不损害新峰管业的合法权益。

  (2)本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给龙泉股份及新峰管业造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

  (3)如果本人违反上述承诺,本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法律责任。

  根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(和信专字(2019)第000126号):“标的公司新峰管业2018年度实现净利润12,608.20万元,已完成2018年度业绩承诺。标的公司承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润,相关承诺方无需向公司进行补偿。”

  根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试专项审核报告》(和信专字(2019)第000128号):“2018年12月31日标的资产新峰管业100%股权价值为81,009.04万元,期间没有增资、减资、利润分配等行为,本次交易标的资产新峰管业100%股权的交易作价为50,000.00万元,未发生减值。”

  因此,补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪所获限售股份按相关规定部分解除限售。

  截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

  截至本公告披露日,本次解除限售股份股东不存在非经营性占用本公司资金情况,并且不存在本公司对其提供担保、违规担保的事项。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月27日。

  2、本次解除限售股份的数量为29,452,508股,占公司股本总额的6.2341%。

  3、本次申请解除股份限售的股东为:朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、徐李平、刘长杰、王晓军、张宇、赵效德等9名股东。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

  单位:股

  ■

  注:

  (1)王晓军先生为公司副总裁,按照相关规定,其所持有股份总数的75%为高管锁定股。

  (2)刘长杰先生、张宇女士、赵效德先生属公司离任董监高人员,按照相关规定,自其申报离任日起六个月内其持有及新增的本公司股份将予以全部锁定。

  (3)本次申请解除限售的股东,在相关股份上市流通后应当遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、规范性文件中对股份变动的有关规定。

  上述股东名称、股份数量等内容与《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中的相关内容一致。

  四、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

  二零一九年五月二十一日

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