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海南海峡航运股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称:海南海峡航运股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:海峡股份    股票代码:002320

  信息披露义务人名称:海南省国有资产监督管理委员会

  住所:海南省海口市白龙南路38号琼苑宾馆1号楼

  通讯地址:海南省海口市白龙南路38号琼苑宾馆1号楼

  股份变动性质:减少(国有股权无偿划转)

  签署日期:二〇一九年五月

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》,本报告书已全面披露信息披露义务人在海峡股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海峡股份中拥有权益的股份。

  四、本次交易导致的权益变动系根据海南省人民政府下发的《海南省人民政府关于印发海南港航控股有限公司股权重组方案的通知》(琼府函[2019]59号),将信息披露义务人持有的港航控股45.00%股权无偿划转至海南中远海运,从而导致海南中远海运间接控制港航控股持有海峡股份386,531,991股股份,占海峡股份总股本的58.53%。

  五、本次无偿划转方案已经海南省人民政府批准,尚需取得中国证监会对海南中远海运投资有限公司因本次交易涉及的就上市公司股份提出全面要约义务的豁免。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节  释义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

  ■

  除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:

  ■

  海南省国资委系根据《海南省机构改革方案》(厅字[2018]80号)、《关于印发(海南省人民政府机构改革方案)的通知》(厅字200322号)设置,为主管全省国有资产监督管理工作的市政府工作部门。

  二、信息披露义务人主要负责人基本情况

  截至本报告书签署日,海南省国资委的主要负责人基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,除海峡股份外海南省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  第三节  权益变动目的

  一、权益变动目的

  习近平总书记在庆祝海南建省办特区30周年大会上的重要讲话和《中共中央 国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出,海南要围绕“三区一中心”定位,推进海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设,打造中国面向印度洋和太平洋的重要对外开放门户,这对海南新时期港口和航运业的发展提出了新的更高要求。

  中远海运集团是中央直属的大型骨干企业、世界500强和全球规模领先的航运龙头公司。本次无偿划转完成后,海南中远海运将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份,占海峡股份总股本的比例为58.53%,成为海峡股份间接控股股东。中远海运集团本次以海南中远海运为平台收购港航控股进而收购海峡股份是发挥中远海运集团资源聚集、产业带动、航线布局和资本实力等优势,加快海南港口、航运和临港经济发展,推动海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的重要举措,也是中远海运集团依托海南特殊地理区位和战略区位优势,谋划打通国际陆海贸易新通道,进一步完善“一带一路”倡议的战略布局,实现海南更高水平和更高质量发展的重要实践。

  上述无偿划转事宜完成后,海南中远海运将持有港航控股45.00%的股份,成为港航控股的控股股东,并将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份,占海峡股份总股本的比例为58.53%。

  本次国有股权无偿划转将导致海峡股份的实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日,海南省国资委直接持有港航控股85.12%股份,并通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份,占海峡股份总股本的比例为58.53%。本次权益变动完成后,海南省国资委直接持有港航控股股份变为40.12%,仍然通过港航控股间接持有上市公司的股份,失去对上市公司的控制权。

  海南省国资委在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节  权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

  本次权益变动前,港航控股直接持有海峡股份386,531,991股股份,占海峡股份总股本的比例为58.53%,为海峡股份控股股东,海南省国资委为海峡股份实际控制人,海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示:

  ■

  本次权益变动完成后,海南省国资委直接持有港航控股股份变为40.12%,仍然通过港航控股间接持有上市公司的股份,失去对上市公司的控制权。海南中远海运将持有港航控股45%股权,并相对控制及对港航控股合并报表,从而间接持有海峡股份386,531,991股股份,占海峡股份总股本的比例为58.53%,成为海峡股份间接控股股东。

  ■

  二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

  本次权益变动方式是海南省国资委将持有的港航控股45.00%股权无偿划转至海南中远海运。2019年5月18日,海南省国资委与中远海运集团、海南中远海运签署《无偿划转协议》,主要内容如下:

  (一)本次划转之目标股权

  1、本协议划转的目标股权为划出方持有的港航控股股权中的45%股权。

  2、海南省国资委同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权划转至中远海运集团所属全资子公司海南中远海运。

  3、海南中远海运根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。

  4、本次划转完成交割后,海南省国资委持有港航控股40.12%股权,海南中远海运持有港航控股45%股权并控制港航控股及对港航控股合并报表。

  (二)本次划转之基准日及过渡期损益及权益变动

  1、本次无偿划转以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就港航控股截至基准日财务状况出具的“天职业字[2019]7996号”《审计报告》为依据,基准日为2018年9月30日;

  2、自划转基准日至本次无偿划转完成工商变更登记之日期间,通过本次划转归属于海南中远海运的目标股权的相关损益及权益变动由海南中远海运享有或承担。

  (三)本次划转涉及的职工安置

  在本次目标股权的划转过程中,港航控股与职工的劳动关系保持不变,不涉及其他职工安置问题。

  (四)本次划转涉及的债权债务

  1、本次目标股权划转不影响划出方的偿债能力,无需制定划出方的债务处置方案。

  2、本次划转完成后,港航控股的债权债务仍然由其依法享有或承担。

  (五)协议的生效和交割

  本协议自满足下列各项条件后生效,即构成对双方合法、有效和具有法律约束力的义务:

  1、海南省人民政府批准本次无偿划转;

  2、港航控股职代会通过职工安置方案;

  3、国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转;

  4、中国证券监督管理委员会豁免本次无偿划转履行要约收购义务;

  5、国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查;

  6、本次无偿划转获得其他法定必要的审批或备案。

  本协议生效后,双方应相互配合及时办理完毕本次无偿划转涉及的工商变更登记、国有产权变更登记等相关手续。

  三、本次权益变动已履行的相关程序

  1. 2019年4月16日,中远海运集团召开2019年第17次总经理办公会,审议通过了本次交易。

  2. 2019年4月17日,中远海运香港召开第一届董事会第20次会议,审议通过了本次交易。

  3. 2019年4月22日,中远海运集团下发了《关于海南港航控股有限公司股权重组项目的批复》(中远海企[2019]176号),批复同意本次交易。

  4. 2019年5月14日,海南省人民政府下发了《海南省人民政府关于印发海南港航控股有限公司股权重组方案的通知》(琼府函[2019]59号),同意本次交易方案。

  5. 2019年5月18日,海南省国资委与中远海运集团、海南中远海运签署《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》。

  6. 2019年5月20日,港航控股召开第三届职工代表大会第五次会议,审议通过职工安置方案。

  四、本次权益变动尚需履行的程序

  1. 本次交易尚需获得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购海峡股份义务的豁免。

  2. 本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转。

  3. 本次交易尚需获得国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。

  4. 本次交易尚需取得海南省发展和改革委员会的核准。

  5. 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  五、本次交易相关股份的权利限制

  截至本报告书签署日,本次收购涉及的海峡股份386,531,991股股份权属清晰,其中102,058,060股为有限售条件A股,284,473,931股为无限售条件A股,140,926,500股被质押。本次交易系港航控股国有股权无偿划转导致的上市公司收购,不直接涉及上市公司股权收购,上述上市公司股份限售、质押情况不对本次交易产生影响。

  六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

  本次权益变动完成后,海南省国资委直接持有港航控股股份变为40.12%,仍然通过港航控股间接持有上市公司的股份,失去对上市公司的控制权。

  七、信息披露义务人对收购人的调查情况

  本次权益变动系国有股权行政划转,信息披露义务人对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为海南中远海运投资有限公司具备上市公司的收购资格条件,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告书签署之日,海南省国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形,亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

  第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节  其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

  第七节  备查文件

  一、海南省国资委统一社会信用代码证书

  二、海南省国资委主要负责人身份证复印件

  三、无偿划转协议

  四、海南省人民政府关于无偿划转的决策文件

  第八节 信息披露义务人声明

  本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  海南省国有资产监督管理委员会(公章)

  负责人(或授权代表):蔡君

  2019年5月21日

  海南省国有资产监督管理委员会(公章)

  负责人(或授权代表):蔡君

  2019年5月21日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  海南省国有资产监督管理委员会(公章)

  负责人(或授权代表):蔡君

  2019年5月21日

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