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(上接D90版)兰州兰石重型装备股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

  会计师意见:

  经核查,兰石重装本期应收账款增加原因合理,本期计提大额应收账款坏账准备依据充分、计提金额合理,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定,不存在通过计提大额应收账款坏账准备等对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

  问题9:年报显示,公司长期应收款中总包项目应收款项账面余额2.68亿元,报告期内计提坏账准备1.22亿元。请公司补充披露:(1)相关总包项目的项目背景、金额、结算方式、工程进度、交易对方是否与公司存在关联关系以及账龄等;(2)报告期内一次性计提大额坏账准备的原因及合理性。

  回复:

  一、相关总包项目的项目背景、金额、结算方式、工程进度、交易对方是否与公司存在关联关系以及账龄等

  2014年,公司与发包人A公司作为联包方共同承揽某新能源公司的15万吨/年煤焦油轻质化项目,该项目是公司推进由单一制造向工程总包转型实施的首个工程总包项目。

  该项目为该公司所在地区的最大的清洁能源项目之一。公司作为PC承包人于2014年4月与发包人A公司签订了《某新能源公司15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同》,此合同为开口合同,暂估价为3.23亿元。按照合同约定,根据总承包项下施工/采购合同的实际实施情况,按月度进行支付进度款,并在总承包合同约定内容完成后进行项目最终结算。

  该项目2016年1月建成投产后,因各种原因某新能源公司未能顺利运营生产,导致经营效益不佳、融资能力不足等,未能及时支付公司工程余款2.68亿元。为规避风险,2018年8月,兰石重装、发包人A公司、某新能源有限公司共同签订了《某新能源公司15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同》补充协议,对项目运营知情权及监督权、所欠债款的还款等予以确认并做出了明确约定;同时,为盘活项目资产,某新能源公司与陕西某公司达成合作意向,拟将某新能源公司装置整体搬迁至陕西某工业园区,共同投资建设陕西某公司20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目。公司作为某新能源公司的最大债权人及其设备的所有权人,为防范化解风险,于2019年3月与上述三家单位签订了四方协议,明确在设备搬迁后,公司继续保持对发包人A及某新能源公司的债权关系,及搬迁设备的实质所有权。

  出于谨慎性原则考虑,兰石重装对项目现场的可收回设备及材料作了测算,结合账龄期限(4-5年),计提坏账准备1.2亿元。我公司与项目涉及相关方均不存在关联关系。

  注:本事项所涉及的相关方,因公司后续仍要继续催要回款及进一步协商后续解决方案,属公司商业秘密,特隐去相关方的具体单位名称

  二、报告期内一次性计提大额坏账准备的原因及合理性

  我公司与发包人A公司作为联包方共同承揽该项目建设,合同约定的付款条款为:合同生效后,由发包方A公司向我公司支付合同金额10%的作为预付款,完成设备制造及交付前支付合同金额的20%。同时约定收取垫付资金的资金成本,在装置正式开车两年内,分批归还垫付资金及对应的资金成本。为规避风险,双方约定,在剩余款项未支付到总项目资金的75%前,该项目装置的所有权归我公司。

  经我公司对项目现场的可收回设备及材料进行进一步清理及测算后,预计可收回设备账面价值14,920万元、材料账面价值3,073万元,共计17,993万元,占应收工程款余额26,785.41万元的67.17%。同时考虑现场拆除、搬迁等费用,按照《中石化安装预算定额07版》以及《中石化检维修定额09版》规定,本项目搬迁过程中还需花费拆除费用4,600万元,预计该项目可变现净值为13,393万元。

  基于谨慎性原则,结合应收款项的可收回性,按照期末余额的50%计提坏账准备。即坏帐准备=26785.41*50%=13,392.71万元,17年末坏账准备余额1,214.61万元,因此2018年当年计提12,178.09万元。

  综上,公司基于谨慎性原则,对该笔长期应收款单项计提大额坏账准备。后续,公司将进一步加大该笔款项的回款力度,通过多渠道促进项目快速搬迁,快速投产见效,同时约定后期回款计划并强化执行,保障公司权益。

  会计师意见:

  经核查,公司报告期内一次性计提长期应收款大额坏账准备的原因合理,符合企业会计准则的规定。

  问题10:年报显示,公司报告期末存货账面余额33.69亿元,同比增长7.6%,其中原材料6.57亿元、在产品24.05亿元、建造合同形成的已完工未结算资产1.26亿元。报告期内计提存货跌价准备3.76亿元,而去年同期为0.05亿元,主要是针对在产品计提存货跌价准备3.45亿元、针对原材料计提存货跌价准备0.3亿元。请公司补充说明:(1)分项列示各在产品、原材料的具体构成、库龄以及相应的计提金额,相关存货可变现净值的确定依据,存货跌价准备计提的具体原因及影响因素;(2)在产品中主要原材料的占比,并补充披露各主要原材料最近3年的价格走势、产成品近三年的售价情况;(3)存货减值迹象及其具体发生时点,未在前期计提相应资产减值损失的原因;(4)本次计提大额存货跌价准备的依据及计提金额的合理性,是否充分考虑了持有存货的目的、资产负债表日后事项等;(5)结合各报告期存货跌价准备的转回情况,说明是否存在通过计提大额存货跌价准备对财务报表进行盈余管理的情形。

  回复:

  一、分项列示各在产品、原材料的具体构成、库龄以及相应的计提金额,相关存货可变现净值的确定依据,存货跌价准备计提的具体原因及影响因素

  (一)在产品、原材料计提减值的情况

  1、在产品计提依据:(1)当产品达到可出售状态,已发生的制造总成本加上销售费用、税金金额大于售价时,差额计提跌价准备;(2)在产品完工后的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额来计算可变现净值,与在产品实际发生的成本比较,按照实际发生成本与可变现净值孰低计提在产品跌价准备。

  在产品减值测试公式为:至完工时估计将要发生的成本=销售投标材料金额-账面材料余额+销售投标产品运费金额-账面产品运费余额+预估完工发生的工费。根据测试结果,在产品计提跌价准备34,548.11万元。

  2018年在产品计提跌价准备明细表

  单位:万元

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  2018年末在产品明细中,除了某公司黑龙江项目(合同额7278万元、在制品余额6340万元)及其他两个小项目为2016年投料外,其余均为2017年下半年及2018年上半年签订合同,于2018年投料并生产。

  2016年投料的某公司黑龙江项目,原计划于2017年末交货,由于对方整体项目进度原因,公司制造进度拉长至2018年末,对应摊销的费用随制造工期的延长而随之增加;同时该公司在2018年资金运作、项目运营出现诸多问题,公司预计回款难度增加,对应在产品完工后预计可收回现金减少。故该项目对应在产品在2018年度出现减值迹象,与其他2018年形成的在产品一起进行减值测试,于年末计提存货跌价准备。

  2、原材料的计提依据:期末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的原材料计提存货跌价准备。经清查并与市场价格对比,原材料计提跌价准备2,977.95万元。计提存货跌价准备原材料情况如下表:

  单位:万元

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  注:本事项所涉及的相关方,因公司后续继续保留索赔的法律权利,属公司商业秘密,特隐去相关方的具体单位名称和对应项目名称。

  (二)在产品、原材料计提跌价准备的具体原因及影响因素

  通过前文对产品营业收入、营业成本、毛利率的分析,近年公司实施了“出城入园”搬迁、青岛核电厂房建设、新疆建厂等固定资产投资项目,项目实施完成后固定资产大幅增加,导致固定资产折旧、人工成本、动能费用相应大幅增加,各项固定成本在2017年度达到峰值,受摊销费用增加及订单质量不高的影响,该部分增加的成本滞后效应逐步显现,公司2018年度产品毛利率大幅下滑,且当年出现较大金额亏损,导致在制品当年出现减值迹象;受个别项目暂缓以及部分通用材料更新换代及产品改型升级的影响,该部分原材料已不能应用于产品制造中,与可变现价值出现差异,出现减值迹象。

  二、在产品中主要原材料的占比,并补充披露各主要原材料最近3年的价格走势、产成品近三年的售价情况

  公司在产品所需主要原材料为钢材、锻件、焊材、配套,主要原材料的占比约为65%。问题2的回复已对近几年产品售价、主要原材料价格等进行详尽的分析,下面仅对产品及原材料价格走势以图表的方式列示如下:

  近三年公司产品所需主要材料价格走势图

  单位:万元/吨

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  近三年公司产成品价格走势图

  单位:万元/吨

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  三、存货减值迹象及其具体发生时点,未在前期计提相应资产减值损失的原因

  通过问题2中对产品营业收入、营业成本的分析,当年毛利率大幅下降同时计提大额存货跌价准备的主要原因为:一是受近年经济增速下滑因素影响,石油化工行业投资放缓,市场容量不足,竞争加剧导致近几年签订的订单价格持续走低,2017年及2018年上半年签订的订单价格为近年最低,而这部分订单大部分在2018年产出或投料形成在产品;二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等项目的建成,产能提升的同时,固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本大幅上升,各项固定成本在2017年度达到峰值,受摊销费用增加的影响,当年出产产品成本中的工费(人工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用)大幅增加;三是受钢铁行业供给侧结构性改革、淘汰钢铁落后产能,以及钢铁市场回暖,国内市场需求量增加,原材料价格有所上涨,导致产品成本中的材料费有所上涨。

  受上述因素的综合影响, 2018年度主营业务毛利率较上年大幅下降,主营业务出现较大幅度的亏损,使得存货同时出现减值迹象。

  根据公司《存货管理办法》,经委托有关资产评估机构进行现场评估及管理层综合判断后,对存货进行了减值测试,同时履行必要程序后,计提了存货跌价准备约为3.76亿元。上述减值迹象是因为当年主营业务亏损形成的,故减值迹象发生在2018年度。

  四、本次计提大额存货跌价准备的依据及计提金额的合理性,是否充分考虑了持有存货的目的、资产负债表日后事项等

  综上,公司本次计提存货跌价准备,已充分考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项,计提依据充分,计提金额合理。

  五、结合各报告期存货跌价准备的转回情况,说明是否存在通过计提大额存货跌价准备对财务报表进行盈余管理的情形

  公司近三年内除计提减值的在产品及库存商品销售结转跌价准备外,无减值转回情况,因此,不存在通过计提大额存货跌价准备对财务报表进行盈余管理的情形。

  会计师意见:

  经核查,兰石重装本次计提大额存货跌价准备依据充分、计提金额合理,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定,不存在通过计提大额存货跌价准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

  问题11:年报显示,公司2018年研发费用0.32亿元,同比增长158.63%,占营业收入比例达到1.27%,而公司2015年—2017年研发费用分别为0.22亿元、0.13亿元、0.13亿元,研发费用占营业收入比例仅为 0.91%、0.75%、0.42%,公司解释主要是由于将瑞泽石化纳入合并报表所致。请公司补充披露:(1)瑞泽石化报告期内的研发费用,是否与行业水平相一致;(2)具体的研发内容,是否有相应的研发成果;(3)研发费用中“委托研发费用”“其他”项目的具体构成及背景,报告期内大幅增长的原因。

  回复:

  一、瑞泽石化报告期内的研发费用,是否与行业水平相一致

  瑞泽石化作为工程设计研发单位,系高新技术企业。近年来,瑞泽石化为进一步提升公司市场竞争实力,坚持技术创新和机制创新,现已拥有多层次的渠道平台和强大的资源整合能力,产业发展路线明确,形成以科技研发-成果转化-技术转移的服务运营模式。

  报告期内,瑞泽石化直接研发人员数量为81人,占总人数的26%,与行业平均值保持一致;本期投入研发资金1378.70万元,占同期营业收入的9.85%,人均研发费用4.5万元,高于行业平均值。

  2017年可比上市公司的研发水平与研发人员情况

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  二、具体的研发内容,是否有相应的研发成果

  报告期内,瑞泽石化直接研发项目为10项,其中2018年新立研发项目6项。报告期内,“废旧轮胎综合利用技术”、“高氯油品加氢精制技术”、“胶球自动在线清洗系统关键技术”三项研发项目已申请获得七项专利,后续将进入技术推广阶段;“胶球自动在线清洗系统关键技术研究与开发”获批河南省2018年度河南省科技开放合作项目,“丙烷直接氨氧化制丙烯腈成套技术”获得洛阳市科技创新劵的资金支持。

  2018年瑞泽石化研发项目明细表

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  三、研发费用中“委托研发费用”“其他”项目的具体构成及背景,报告期内大幅增长的原因

  瑞泽石化作为工程设计研发单位,加强科研资源整合,注重产学研关系,突出研发设计服务对提升产业创新能力起关键作用,支持高校和科研院所面向市场提高研发服务能力,现已建立支撑产业结构调整的研发设计服务体系。

  报告期内,公司委托研发费用主要系公司与天津大学合作研发的“胶球自动在线清洗系统关键技术研究与开发”所发生的研发协作费用;“其他费用”为公司支付的研发项目所发生的差旅费、办公费、通讯费、专利申请维护费、福利费等相关费用。

  报告期内,公司研发投入较上年同期增加,主要系2018年度公司将瑞泽石化纳入合并报表范围。基于瑞泽石化在手执行的研发项目较多,前期投入较大,加之瑞泽石化系工程设计类企业,研发成本较高。

  会计师意见:

  经核查,本期研发费用增长主要系瑞泽石化的研发支出,研发项目有对应立项,费用支出属于研发项目的合理支出范围,账务处理符合企业会计准则的规定。

  问题12:年报显示,公司于2017 年以发行股份及支付现金方式购买瑞泽石化51%股权,瑞泽石化2017 年、2018 年分别实现扣非后净利润0.42 亿元、0.57 亿元,业绩承诺完成率分别为102.91%、105.12%,踩线达标。请公司补充披露:(1)瑞泽石化报告期内的前五大客户名称、金额,是否与公司存在关联关系等;(2)公司对瑞泽石化日常的具体管控及整合措施。

  回复:

  一、瑞泽石化报告期内的前五大客户名称、金额,是否与公司存在关联关系等

  报告期内瑞泽石化的前五大客户表

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  瑞泽石化前五大客户中,洛阳宏兴新能化工有限公司系瑞泽石化参股公司,其他客户与瑞泽石化不存在关联关系。

  二、公司对瑞泽石化日常的具体管控及整合措施

  (一)公司对瑞泽石化日常的具体管控

  公司于2017年年底完成瑞泽石化的并购重组工作,交易完成后,根据双方交易相关事项约定,瑞泽石化进一步建立健全法人治理结构与母子公司管控模式。

  1、法人治理结构:瑞泽石化董事会由五名董事组成,其中三名由兰石重装委派担任,董事长由兰石重装委派担任。报告期内,瑞泽石化董事会勤勉尽责,审议关于总经理工作报告、财务报告、投融资等相关事项。为进一步强化母子公司财务管控,公司委派财务总监与监事,重大事项实行报告制度,必要时提交瑞泽石化董事会审议;建立灵活的市场运营机制,总经理由瑞泽石化股东委派担任,定期不定期向董事会汇报工作,充分履行董事会职能;坚持把党的领导融入公司治理,强化国有企业加强党建工作要求,公司委派党的书记,进一步发挥党组织在企业决策的监督作用,

  2、内控管理方面:瑞泽石化严格遵循公司整体战略规划、治理结构及监管要求,并严格按照《兰石重装控股子公司管理制度》执行相关决策程序,修订了股东会议事规则、董事会议事规则、经理层工作细则、组织架构等相关制度。同时,根据上市公司内部控制规定,报告期内,瑞泽石化完成了《内控管理手册》的编制工作。

  3、日常业务管理:报告期内,为进一步强化日常业务监督管理,通过对业务及流程的全面梳理,财务总监主导实施财务软件优化及合同软件开发,实施合同及资金网上会签及审批,进一步强化了合同签订执行与资金安全的全过程监控,截止本报告期末,瑞泽石化在手合同约为4.5亿元。

  (二)公司对瑞泽石化的整合措施

  公司实施并购完成后,协同效应凸显,实现了四方面的资源整合。

  1、机构资源的整合:瑞泽石化公司遵循兰石重装战略规划、治理结构及监管要求,建立起股东会、董事会、监事和经理层的法人治理结构,制定了各层级议事规则,明确了决策、执行、监督的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。

  2、业务层面的整合:公司与瑞泽石化坚持突出目标市场,加强战略合作,强化技术支撑,充分发挥洛阳、兰州两地协同开发优势,建立多方位营销渠道,协同开拓国内外市场达十余次,有多个项目双方共同参与洽谈;基于兰石重装的平台优势、发展战略及瑞泽石化的技术优势,未来双方将进一步强化技术开发协同转化合作。重点开发200万吨/年连续重整装置、催化剂再生能力不小于1,500Kg/h的移动床工业装置、悬浮床重油加氢技术、轻烃芳构化制丙烷、由丙烷脱氢制丙烯的等成套技术,实现从轻烃到烯烃的新型技术路线,降低工程投资。同时,基于煤化工等清洁能源的进一步发展,瑞泽石化在保持石油行业工程设计优势地位的同时,强化对煤化工及精细化工方向的开发力度,实现油化与煤化的有机结合。

  3、财务资源的整合:重组完成后,瑞泽石化纳入兰石重装财务管理体系,严格上市公司财务核算及公司的财务监督,执行《控股子公司管理制度》相关管理,优化财务管理制度,规范财务管理。

  4、人力资源的整合:借助瑞泽石化设计优势及公司产品制造优势,并购后公司已多次组织公司技术研发人员进行业务交流,初步实现人力资源与技术协同的优势互补,同时探索新的人员交流及培养的方式。

  问题13:年报显示,瑞泽石化于报告期内追加对洛阳宏兴投资0.24亿元,请公司:(1)结合洛阳宏兴业务开展情况,具体说明本次对外投资的具体考虑;(2)补充披露洛阳宏兴报告期内的股权结构、主要财务数据。

  回复:

  一、结合洛阳宏兴业务开展情况,具体说明本次对外投资的具体考虑

  基于瑞泽石化进一步开拓市场及向下游行业拓展的战略规划,公司实施并购重组前,瑞泽石化已与洛阳炼化宏达实业有限责任公司、洛阳聚盈石化有限公司签订设立洛阳宏兴投资协议。

  2016年9月28日,洛阳宏兴召开首次股东会,全体股东审议并通过了洛阳炼化宏达实业有限责任公司以货币方式出资52,800万元,占出资额比例88.00%;瑞泽石化以货币方式出资5,100万元,占出资额比例8.5%;洛阳聚盈石化有限公司出资2,100万元,占出资额比例3.5%;全体股东共认缴出资总额60,000万元,于2017年4月30日之前缴足。

  洛阳宏兴成立于2006年9月28日,以60万吨/年芳烃项目建设为主,项目计划投资约19.6亿元,占地900亩,将建设150万吨/年加氢裂化装置、100万吨/年连续重整装置、40万吨/年苯抽提装置、25万吨/年异构化装置、1.5万吨/年硫磺装置,公用工程及储运设施。主要产品有苯、甲苯、二甲苯。副产液化气、溶剂油、润滑油、基础油、国六清洁油品等。洛阳宏兴自2017年1月份开始筹建,截止目前东厂区主要生产装置基础施工基本完成,全面进入设备安装阶段,全厂最大单体设备加氢裂化装置反应器R1001、R1002已于2018年10月份顺利吊装就位。加氢裂化装置、连续重整装置、硫磺回收装置三套主装置及公共管廊继续钢结构和地管安装;进厂设备总计371台(套),就位114台(套)。办公楼、110kV变电站完成主体结构施工实现封顶,正在进行墙体砌筑,空分空压站、除盐水站、中心控制室、三修车间和污水处理厂等单体项目施工也在加紧进行。 计划至2019年3月底装置、罐区、储运系统全部建成中交,进入试运行,预计6月底项目建成投产。

  基于洛阳宏兴项目建设需求,根据投资协议约定,本期对洛阳宏兴投资0.24亿元的系瑞泽石化补足的剩余部分出资额。

  二、洛阳宏兴股权结构及主要财务数据

  洛阳宏兴股权结构

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  主要财务数据:资产115,900万元,其中在建工程36,391万元,其他非流动负债(预付工程款)40,206万元,无形资产9,908万元;负债55,687万元,其中应付账款8,858万元,长期借款44,000万元;所有者权益60,213万元,其中实收资本60,000万元。

  问题14:年报显示,公司报告期末商誉余额为2.62 亿元,主要是由于收购瑞泽石化而形成。请公司补充披露:(1)自收购瑞泽石化产生商誉以来各报告期末商誉减值测试的方法,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法;(2)结合收购瑞泽石化以来报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

  回复:

  一、自收购瑞泽石化产生商誉以来各报告期末商誉减值测试的方法,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标、关键参数及商誉减值损失的确认方法

  (一)商誉形成与业绩承诺完成情况

  公司于2017年12月完成对瑞泽石化的并购重组,按照《企业会计准则》相关规定,将瑞泽石化经审计的2017年年末净资产公允价值与股权交易价格差额计入商誉科目。

  瑞泽石化自成立至今,业务稳步发展,技术优势明显、在手订单充足。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2018]第 62050003 号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及瑞华核字[2019]第 62050003 号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》,瑞泽石化2017年、2018年均完成业绩承诺。

  (二)商誉减值测试方法、具体步骤和详细计算过程

  根据《企业会计准则第8号---资产减值》的规定,公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时,需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

  基于公司在2017年年底完成瑞泽石化的并购重组,与商誉减值测试时点重合,公司采取自行测试的方法;2018年公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司,就公司以财务报告为目的所涉及的瑞泽石化资产组于减值测试日的现值进行了评估,两个报告期商誉减值测试方法一致。具体计算过程如下:

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  报告期末,通过商誉减值测试,瑞泽石化资产组商誉不存在减值情形,因此公司未对商誉计提资产减值损失。

  (三)具体指标、关键参数及商誉减值损失的确认方法

  1、预计未来现金流的预测

  未来现金流量基于瑞泽石化管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定,该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有:基于瑞泽石化2016年-2018年的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。

  2、主营收入增长率的确定

  2019年根据瑞泽石化在手合同计划完成情况预计收入为16,533.93万元,2020年根据在手合同及预计新签合同计划完成情况预计收入为17,912.84万元。2020年后收入参考预测期近几年及行业增长水平,工程设计以3%-5%的增长比例、工程施工及采购以15%的增长比例进行预测。

  3、利润率的确定

  瑞泽石化2016年-2018年利润率分别为38.01%、32.39%、47.09%。通过查询wind专业技术服务行业利润率指标, 根据对瑞泽石化历年运营财务指标分析,经测算得出未来年度利润率为37.54%-39.77%。

  4、折现率的确定

  权益资本成本按照通常使用的 CAPM 模型(re=rf+β×(rm- rf)+rc)进行计算,其中无风险报酬率 rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价 rm-rf、企业特定风险调整系数 rc。

  (1)无风险报酬率 rf。根据wind资讯软件查询的中国固定国债收益率,10年期的国债到期收益率为3.23%,故选用3.23%为无风险报酬率。

  (2)权益资本风险系数β。通过查询wind取得可比上市公司无财务杠杆的βu平均值,根据可比公司的资本结构计算得出瑞泽石化的β值。即:β=βu×[1+D/E×(1-T)],经计算瑞泽石化β系数为1.1808。

  (3)市场风险溢价 rm-rf。资本市场风险溢价的测算计算公式为:中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息。根据上述原则,评估公司技术标准委员会计算公布的评估基准日中国市场风险溢价水平为6.42%。

  (4)企业特定风险调整系数 rc。依据减值测试日资产组所在企业与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业所处经营阶段、历史经营状况、企业生产规模及行业地位、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险等,分析确定企业特定风险调整系数为1%。

  由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用于估计折现率的基础是税后的,因此调整为税前的折现率,与资产未来现金流量的估计基础相一致,最终确定的税前折现率(WACC)为 13.51%。

  二、结合收购瑞泽石化以来报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形

  经过减值测试,公司2017年、2018年末瑞泽石化资产组的可收回金额高于其包含商誉的资产组账面价值,报告期各期商誉减值计提充分、准确,符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求,公司不存在商誉减值计提不充分的情形。

  会计师意见:

  经核查,兰石重装自收购瑞泽石化产生商誉以来各报告期末商誉减值测试的方法符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

  问题15:年报显示,由于“出城入园”等投资项目的实施、在产品及公司EPC工程总包投入大量流动资金等,公司报告期内财务费用2.45亿元,同比增长80.07%。截至2018年12月底,公司资产负债率已达82.96%,增长较快,其中,短期借款31.08亿元,一年内到期的非流动负债4.44亿元,短期偿债压力较大。请公司:(1)结合业务模式、同行业可比公司负债水平等,说明资产负债率较高的原因及合理性;(2)结合自上市以来经营活动现金流持续为负以及截至2018年底非受限货币资金仅4.62亿元的情况,说明后续是否存在偿债压力及相关偿债安排、资金来源。

  回复:

  一、结合业务模式、同行业可比公司负债水平等,说明资产负债率较高的原因及合理性

  (一)公司主要业务模式

  公司主要业务包括:炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端压力容器、快速锻造液压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造及产品检测、检维修服务,及炼油化工、煤化工等能源行业工程总承包。

  公司的产品业务模式为非标设备的订单式生产制造。公司通过主动搜集、针对性走访以及相关客户邀标等形式获取市场信息,并采取公平竞标的方式获得产品制造或工程总承包合同订单。根据装备制造订单技术条件,公司通过研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等阶段,发运现场安装并交付用户;工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程施工等工作,并对工程项目建设进行全过程管控。

  (二)资产负债率较高的原因及合理性

  公司资产负债率与同行业对比表

  ■

  上表显示,公司2018年末资产负债率仅次于天沃科技,处于同行业较高水平,主要原因为:

  1、近年来银行借款大幅增加,截止报告期末带息负债共计48.28亿元,占负债总额的51.30%。一是2014年以来,公司相继完成了“出城入园”产业搬迁、青岛兰石核电厂房建设与新疆兰石建设等固定资产投建项目,除公司原址土地转让、搬迁补偿解决部分建设资金外,新增固定资产形成银行借款约10亿元。二是随着设备订单量及经营规模的扩大,公司在产品生产中投入的流动资金逐年增加,受上游供应商需付款提货、下游客户回款慢,资金投入产出效率低影响,为保持持续经营,投入经营性流动资金约13亿元。此外,出城入园投产初期公司为确保实现产能扩能释放和保持提高市场占有率,积极争取订单,策略性调整市场思路来拓展新业务市场领域,在此过程中部分合同出现了质量不高的现象,导致老货款回收较为困难。三是近年实施的工程化战略转型,在承接的EPC项目当中投入建设资金形成银行借款约10亿元,目前项目逐渐收尾资金正处于逐步回笼阶段。

  2、报告期内公司亏损幅度较大。2018年度,公司归属于上市公司股东的净利润为-15.11亿元,造成净资产大幅减少,使得资产负债率大幅升高。

  受上述因素影响,公司资产负债率较高,处于同行业较高水平。鉴于此,公司采取以下措施尽可能降低资产负债率,一是公司前期承揽的 EPC项目,大部分正处于结算回款阶段,公司已多渠道强化货款回笼,工程款项正在积极催要中,预计2019年回款资金较好;二是公司全力以赴加快投入产出,有效提升在产品投入资金的周转速度,加之公司已加大对前期已完工设备的货款回笼工作,预计2019年度产出量较大,货款回收较好;三是随着公司订单质量的逐步提高,营运资金的占用将有所下降,公司资产负债率将会逐步降低。

  二、结合自上市以来经营活动现金流持续为负以及截至2018年底非受限货币资金仅4.62亿元的情况,说明后续是否存在偿债压力及相关偿债安排、资金来源

  (一)近年经营活动现金流持续为负的原因

  一是“出城入园”等投资项目完成后,公司产能大幅提升,设备订单量及经营规模随之持续扩大,受上游供应商需付款提货、下游客户回款进度滞后、投入产出周期长等因素影响,累积形成现金流量净额约-13亿元。二是近年公司营业收入增长主要来源于EPC工程总包收入。2015年至2017年间,公司先后承接了吉林弘泰、新疆宣力、张掖晋昌源、盘锦浩业、兰石金化等EPC工程总包项目。在EPC工程总包业务开发拓展初期,除了收到业主的部分建设资金外,公司也投入了大量的流动资金,使得公司经营活动支出较大,加之EPC项目建设周期较长,流动资金投入与业主按照合同约定后期付款存在时间差,使得公司最近几年形成了约10亿元的经营活动净现金流赤字。受上述原因影响,公司近年经营活动现金流持续为负。

  上述设备制造订单的剩余款项将逐步收回;前期承接的大部分EPC项目目前已完工,已进入收款阶段,而且后期公司不再承接需投入大量流动资金的EPC工程总包项目。后期现金流将得到大幅改善。

  (二)公司是否存在偿债压力及相关偿债安排及资金来源

  报告期末,公司资产负债率达82.96%,其中带息负债达48.28亿元,2018年末非受限货币资金仅4.62亿元,公司面临着较大的偿债压力。

  公司后期将通过多种途径,降低银行借款、化解财务风险。一是公司将进一步强化产品与EPC工程总包的应收款回笼力度,将回款责任落实到项目和项目负责人,限期收款,严考核硬兑现,加快资金回笼,确保全年资金预算目标落地,实现经营净现金流盈余,降低负债水平。截止2019年4月末,公司货款回收共计11.35亿元,其中设备回款9.1亿元、EPC工程回款2.25亿元,远超往年同期水平。随着前期已大量投入流动资金的设备订单大量产出回款、前期EPC项目的收尾回款,公司2019年经营活动现金流量将得到大幅改善,一部分现金盈余将用于归还带息负债,降低资产负债率;二是公司积极采用存量资产融资租赁、商业保理等多种渠道优化融资结构。同时公司通过将部分一年期贷款置换为中长期负债,优化负债期限结构,降低短期偿债压力;三是继续与金融机构保持良好合作关系,稳定公司银行授信额度,落实银行增信措施,畅通直接融资渠道。2019年一季度,公司银行授信额度充足、银行借款“借新还旧”有序进行,一季度综合融资成本较去年同期还有所降低;四是强化合同签订及执行全过程管控,努力提高合同质量、提升生产运营效率,加速资金周转,确保产品生产资金良性循环;五是在前期工程化战略转型已取得初步成效的基础上,提高风险管控能力,引进融资租赁公司等金融机构,协助业主解决部分建设资金,后续不再承接需公司投入大量流动资金的EPC项目。

  综上,公司随着产品、EPC项目的陆续回款,及后期经营质量的提高,逐步降低负债规模;优化负债期限结构,加之充足的银行授信额度作为支撑,公司的偿债能力能够得到有效保障。

  会计师意见:

  经核查,截止2018年底,兰石重装资产负债率较高的原因合理,根据公司持续经营能力的自评和业绩改善措施分析,后续不存在偿债压力,相关偿债安排有序、资金来源稳定。

  问题16:年报显示,公司报告期内筹资活动产生的现金流中“取得借款收到的现金”和“偿还债务收到的现金”分别为62.06亿元和56.84亿元,同比增长44.16%和125.02%,公司日常经营高度依赖借款。请公司补充披露:(1)结合业务模式,补充说明公司报告期内筹资活动现金流发生大幅变动的原因;(2)是否存在因大幅亏损,而导致公司信用恶化的情况;(3)公司主要债务的期限、利率等,是否存在短债长投等情况。

  回复:

  一、结合业务模式,补充说明公司报告期内筹资活动现金流发生大幅变动的原因

  公司为订单式非标产品的生产制造企业,近年来带息负债大幅增加,截止报告期末,公司银行借款36.88亿元、票据贴现融资5.2亿元、信用证议付融资3.49亿元、融资租赁等融资2.71亿元共计48.28亿元。公司的带息负债金额较大,且大部分期限为一年,报告期内到期“借新还旧”的滚动发生金额较大,对应现金流量表“取得借款收到的现金”和“偿还债务收到的现金”发生金额较大。

  二、是否存在因大幅亏损,而导致公司信用恶化的情况

  2018年度,公司上市以来首次出现年度亏损,且亏损额较大。大幅亏损使得公司资产负债率大幅上升,公司存在一定的偿债及融资压力。2019年,公司已向各银行申请授信额度超百亿元,截止2019年4月底,公司已取得银行授信总额54.2亿,加之公司订单充足,生产经营有序进行,且2019年一季度各项经营指标回暖,公司融资渠道畅通,未出现公司信用恶化的情况。

  (一)在手订单充裕

  截止2019年3月底,公司在手订单54.75亿元,其中产品制造43.13亿元,EPC工程11.62亿元。公司在手订单较为充足,可以有效支撑2019年的经营目标收入。

  (下转D92版)

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