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浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书

  发文号:TCYJS2019H0410

  致:浙江华海药业股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《议事规则》”)的规定,浙江天册律师事务所(下称“本所”)接受浙江华海药业股份有限公司(下称“华海药业”或“公司”)的委托,指派金臻、吴婧律师参加华海药业2018年年度股东大会,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查,并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供华海药业2018年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华海药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出席了华海药业2018年年度股东大会,对华海药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下:

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  (一)经本所律师核查,华海药业本次股东大会由董事会提议并召集,召开本次股东大会的通知已于2019年4月30日在相关媒体和网站上进行了公告,其后,公司于2019年5月9日、5月11日就本次股东大会增加临时提案进行了公告,并于2019年5月18日,对本次股东大会进行了补充公告。

  根据华海药业公告的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(下称“会议通知”),提请本次股东大会审议的事项为:

  1、审议《公司2018年度董事会工作报告》;

  2、审议《公司2018年度监事会工作报告》;

  3、审议《公司2018年度财务决算报告》;

  4、审议《公司2018年度利润分配方案》;

  5、审议《公司2018年年度报告及其摘要》;

  6、审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》;

  6.01 审议《关于选举陈保华先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.02 审议《关于选举李宏先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.03 审议《关于选举杜军先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.04审议《关于选举单伟光先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.05 审议《关于选举祝永华先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.06 审议《关于选举苏严先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.07审议《关于选举王玉民先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.08审议《关于选举曾苏先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.09审议《关于选举辛金国先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  7、审议《关于选举公司第七届监事会由股东代表出任的监事的议案》;

  7.01 审议《关于选举王虎根先生为公司第七届监事会监事的议案》;

  7.02 审议《关于选举唐秀智女士为公司第七届监事会监事的议案》;

  8、审议《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》;

  9、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》;

  10、审议《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》;

  11、审议《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资券的议案》;

  12、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》;

  13、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司关联交易制度>的议案》;

  14、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》;

  15、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》;

  16、审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;

  17、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》;

  18、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  上述议案中,第12项议案为特别决议议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后生效,第4项议案需对中小投资者单独计票。

  (二)本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  现场会议召开时间为2019年5月21日14点00分,召开地点为浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心。

  网络投票时间为:自2019年5月21日至2019年5月21日,采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)经本所律师核查,本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知及后续公告中列明与披露,符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知,出席本次股东大会的人员为:

  1、股东及股东代理人。根据会议通知,股权登记日(2019年5月14日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师

  4、其他人员

  经核查华海药业截止股权登记日收市后的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料,出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计130人,共计代表股份661,838,760股,占华海药业股本总额的52.9116%。其中,出席本次现场会议的股东及股东代理人共16人,代表股份371,153,620股,占华海药业股本总额的29.6723%;根据上海证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东114人,代表股份290,685,140股,占华海药业股本总额的23.2392%。

  基于上述核查,本所律师认为,华海药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会的表决程序

  经查验,本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序,采取记名方式对本次会议的议题进行了表决,并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各项议案表决情况如下:

  1、出席会议股东及股东代理人以同意420,196,233股(占出席会议有表决权股数的63.4892%)、反对826,800股(占出席会议有表决权股数的0.1249%)、弃权240,815,727股(占出席会议有表决权股数的36.3859%)审议通过《公司2018年度董事会工作报告》;

  2、出席会议股东及股东代理人以同意420,196,233股(占出席会议有表决权股数的63.4892%)、反对826,800股(占出席会议有表决权股数的0.1249%)、弃权240,815,727股(占出席会议有表决权股数的36.3859%)审议通过《公司2018年度监事会工作报告》;

  3、出席会议股东及股东代理人以同意420,196,233股(占出席会议有表决权股数的63.4892%)、反对0股(占出席会议有表决权股数的0%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36.5108%)审议通过《公司2018年度财务决算报告》;

  4、出席会议股东及股东代理人以同意420,083,651股(占出席会议有表决权股数的63.4722%)、反对112,582股(占出席会议有表决权股数的0.0170%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36.5108%)审议通过《公司2018年度利润分配方案》;

  其中,中小投资者的表决结果:同意87,630,983股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的98.9393%;反对112,582股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.1271%;弃权826,800股, 占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.9336%。

  5、出席会议股东及股东代理人以同意420,196,233股(占出席会议有表决权股数的63.4892%)、反对0股(占出席会议有表决权股数的0%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36.5108%)审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》;

  6、审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》;

  6.01出席会议股东及股东代理人以同意417,161,220股(占出席会议有表决权股数的63.0306%)、反对3,857,913股(占出席会议有表决权股数的0.5829%)、弃权240,819,627股(占出席会议有表决权股数的36.3865%)审议通过《关于选举陈保华先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.02出席会议股东及股东代理人以同意417,161,220股(占出席会议有表决权股数的63.0306%)、反对3,031,113股(占出席会议有表决权股数的0.4579%)、弃权241,646,427股(占出席会议有表决权股数的36.5115%)审议通过《关于选举李宏先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.03出席会议股东及股东代理人以同意417,161,220股(占出席会议有表决权股数的63.0306%)、反对3,031,113股(占出席会议有表决权股数的0.4579%)、弃权241,646,427股(占出席会议有表决权股数的36.5115%)审议通过《关于选举杜军先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.04出席会议股东及股东代理人以同意417,161,220股(占出席会议有表决权股数的63.0306%)、反对3,857,913股(占出席会议有表决权股数的0.5829%)、弃权240,819,627股(占出席会议有表决权股数的36.3865%)审议通过《关于选举单伟光先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.05出席会议股东及股东代理人以同意418,858,820股(占出席会议有表决权股数的62.9849%)、反对4,160,313股(占出席会议有表决权股数的0.6285%)、弃权240,819,627股(占出席会议有表决权股数的36.3866%)审议通过《关于选举祝永华先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.06出席会议股东及股东代理人以同意417,161,220股(占出席会议有表决权股数的63.0306%)、反对3,857,913股(占出席会议有表决权股数的0.5829%)、弃权240,819,627股(占出席会议有表决权股数的36.3865%)审议通过《关于选举苏严先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.07出席会议股东及股东代理人以同意417,161,220股(占出席会议有表决权股数的63.0306%)、反对3,031,113股(占出席会议有表决权股数的0.4579%)、弃权241,646,427股(占出席会议有表决权股数的36.5115%)审议通过《关于选举王玉民先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.08出席会议股东及股东代理人以同意417,161,220股(占出席会议有表决权股数的63.0306%)、反对3,031,113股(占出席会议有表决权股数的0.4579%)、弃权241,646,427股(占出席会议有表决权股数的36.5115%)审议通过《关于选举曾苏先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  6.09出席会议股东及股东代理人以同意417,161,220股(占出席会议有表决权股数的63.0306%)、反对3,031,113股(占出席会议有表决权股数的0.4579%)、弃权241,646,427股(占出席会议有表决权股数的36.5115%)《关于选举辛金国先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  7、审议《关于选举公司第七届监事会由股东代表出任的监事的议案》;

  7.01出席会议股东及股东代理人以同意420,192,333股(占出席会议有表决权股数的63.4886%)、反对0股(占出席会议有表决权股数的0%)、弃权241,646,427股(占出席会议有表决权股数的36,5114%)审议通过《关于选举王虎根先生为公司第七届监事会监事的议案》;

  7.02出席会议股东及股东代理人以同意420,192,333股(占出席会议有表决权股数的63.4886%)、反对0股(占出席会议有表决权股数的0%)、弃权241,646,427股(占出席会议有表决权股数的36,5114%)审议通过《关于选举唐秀智女士为公司第七届监事会监事的议案》;

  8、出席会议股东及股东代理人以同意420,196,333股(占出席会议有表决权股数的63.4892%)、反对0股(占出席会议有表决权股数的0%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36,5108%)审议通过《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》;

  9、出席会议股东及股东代理人以同意416,227,633股(占出席会议有表决权股数的62.8895%)、反对3,968,600股(占出席会议有表决权股数的0.5996%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36,5109%)审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》;

  10、出席会议股东及股东代理人以同意420,194,733股(占出席会议有表决权股数的63.4889%)、反对1500股(占出席会议有表决权股数的0.0002%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36,5109%)审议通过《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》;

  11、出席会议股东及股东代理人以同意420,194,733股(占出席会议有表决权股数的63.4889%)、反对241,644,027股(占出席会议有表决权股数的36.5111%)、弃权0股(占出席会议有表决权股数的0%)审议通过《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资券的议案》;

  12、出席会议股东及股东代理人以同意420,196,233股(占出席会议有表决权股数的63.4892%)、反对241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36.5108%)、弃权0股(占出席会议有表决权股数的0%)未审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

  13、出席会议股东及股东代理人以同意420,030,625股(占出席会议有表决权股数的63.4641%)、反对165,608股(占出席会议有表决权股数的0.0250%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36.5109%)审议通过《关于修订<浙江华海药业股份有限公司关联交易制度>的议案》;

  14、出席会议股东及股东代理人以同意420,030,625股(占出席会议有表决权股数的63.4641%)、反对165,608股(占出席会议有表决权股数的0.0250%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36.5109%)审议通过《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》;

  15、出席会议股东及股东代理人以同意420,196,233股(占出席会议有表决权股数的63.4892%)、反对0股(占出席会议有表决权股数的0%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36.5108%)审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》;

  16、出席会议股东及股东代理人以同意420,043,651股(占出席会议有表决权股数的63.4661%)、反对979,382股(占出席会议有表决权股数的0.1479%)、弃权240,815,727股(占出席会议有表决权股数的36.3860%)审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;

  17、出席会议股东及股东代理人以同意420,083,651股(占出席会议有表决权股数的63.4722%)、反对939,382股(占出席会议有表决权股数的0.1419%)、弃权240,815,727股(占出席会议有表决权股数的36.3859%)审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》;

  18、出席会议股东及股东代理人以同意420,196,233股(占出席会议有表决权股数的63.4892%)、反对0股(占出席会议有表决权股数的0%)、弃权241,642,527股(占出席会议有表决权股数的36.5108%)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据表决结果,本次会议审议的议案除议案12《关于修改公司章程部分条款的议案》外,均获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

  本次股东大会的表决程序合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为,华海药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。

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