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西藏华钰矿业股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称:西藏华钰矿业股份有限公司

  股票简称:华钰矿业

  股票代码:601020

  上市地点:上海证券交易所

  信息披露义务人名称:西藏道衡投资有限公司

  住所:西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

  通讯地址:西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

  股份变动性质:减少

  签署日期:2019年5月20日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》(以下简称《准则15 号》)及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏华钰矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏华钰矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动目的

  本次权益变动系信息披露义务人自身经营发展需要,与上海海通证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划拟通过协议方式转让信息披露义务人持有的华钰矿业的股份,以保证自身长期稳定发展,也为上市公司引入长期稳定投资者,保证上市公司长期、健康、稳定发展。

  二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人将严格按照已披露的增持计划(具体内容详见华钰矿业公告2019-025号)进行增持,并将按照法律法规的规定履行信息披露的义务。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次前持股情况

  本次权益变动前,信息披露义务人合计持有公司股份238,882,000股,占公司总股本的45.42%。

  二、本次权益变动的基本情况

  信息披露义务人将其持有的公司31,449,790股无限售流通股(占公司总股本的5.98%)通过协议转让的方式转让给“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”(以下简称“资管计划”)。具体情况如下:

  ■

  三、协议转让的主要内容

  2019年5月20日海通资管代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”与信息披露义务人签署了《华钰矿业股票转让协议》(下称“股票转让协议”)。

  1、协议签署主体

  甲方(受让方):上海海通证券资产管理有限公司(代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”)

  乙方(转让方):西藏道衡投资有限公司

  2、转让股份的数量、比例和性质

  (1)数量和比例:乙方同意向甲方转让其持有的华钰矿业31,449,790股股份(占公司总股本的5.98%)。

  (2)性质:无限售流通股。

  3、转让价格及付款安排

  (1)转让价格:转让股份的单价为转让协议签署日前一交易日(不包括停牌日)的华钰矿业股票收盘价格的90%,为人民币8.69元/股。

  (2)付款安排

  在股票转让在有关主管部门完成变更登记并取得过户登记确认书后1个工作日内,甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)开展股票质押回购交易而产生的负债。

  4、生效时间及条件

  (1)甲乙双方法定代表人签字,并由双方加盖公章。

  (2)乙方实际控制人刘建军已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证协议,且刘建军的配偶已向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。

  上述条件全部满足之日起生效。

  5、股份回购约定

  自标的股份变更登记至甲方账户之日起2年起,甲方有权按照协议约定要求乙方回购标的股份。若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成回购,乙方有权根据届时的实际情况,自行选择处置目标股份的方式。

  6、担保及增信

  双方同意,乙方应确保其实际控制人刘建军在本协议签署的同时,另行于甲方签署一份形式及内容经甲方认可的保证协议,约定刘建军为乙方在本协议项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任担保。此外,乙方还应确保其实际控制人刘建军的配偶向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。

  四、尚未履行的批准程序

  1、本次协议转让事项尚需,经公司临时股东大会审议关于《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的议案》通过,才能办理下一步的相关事项,存在着不确定性。

  2、股票转让协议尚需通过上海证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  五、信息披露义务人权益受限情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人所签署的《华钰矿业股票转让协议》中标的股份存在质押情形。

  第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告披露的股票减持外,在本报告签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

  第六节 其它重大事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:西藏道衡投资有限公司

  法定代表人:刘建军

  日期:2019年5月20日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  

  

  

  信息披露义务人:西藏道衡投资有限公司

  法定代表人(签章):刘建军

  2019年5月20日

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