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西藏华钰矿业股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

  证券代码:601020                 证券简称:华钰矿业                 公告编号:临2019-029号

  西藏华钰矿业股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“华钰矿业”)控股股东西藏道衡投资有限公司(以下简称“西藏道衡”)将其持有的公司31,449,790股无限售流通股(占公司总股本的5.98%)通过协议转让的方式转让给“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”(以下简称“资管计划”)。

  本次协议转让股份不涉及要约收购。

  本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化,亦不会导致公司控制权发生变化。

  本次协议转让事项尚需公司股东大会审议通过《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的议案》后才能办理后续事项,存在不确定性。

  本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核完成后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

  本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份协议转让概述

  近日,公司接到控股股东西藏道衡的通知,上海海通证券资产管理有限公司(以下简称“海通资管”)代表资管计划与西藏道衡于2019年5月20日签署了《华钰矿业股票转让协议》,西藏道衡拟将其持有的公司31,449,790股无限售流通股(占公司总股本的5.98%)通过协议转让的方式转让给资管计划。

  本次权益变动前,西藏道衡直接持有公司股份238,882,000股,占公司总股本的45.42%,为公司控股股东。本次权益变动完成后,西藏道衡直接持有公司股份207,432,210股,占公司总股本的39.44%,仍为公司控股股东。资管计划将持有公司股份31,449,790股,占公司总股本的5.98%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  二、交易各方的基本情况

  1、转让方基本情况

  公司名称:西藏道衡投资有限公司

  统一社会信用代码:91540091686818826H

  法定代表人:刘建军

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

  注册资本:27,500万元

  成立日期:2010年4月19日

  营业期限:2010年4月20日至2030年4月19日

  经营范围:矿产资源、水利、水电资源的投资(不得从事股权投资业务,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);矿产勘查;新材料;贸易;技术服务。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]

  主要股东:刘建军持股95%,刘良坤持股5%。

  经查询,西藏道衡不属于失信被执行人。

  2、受让方基本情况

  公司名称:上海海通证券资产管理有限公司

  统一社会信用代码:91310000599711334G

  法定代表人:裴长江

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

  注册资本:220,000万元人民币

  成立日期:2012年6月26日

  营业期限:2012年6月26日至长期

  经营范围:证券资产管理业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

  主要股东:海通证券股份有限公司持股100%

  经查询,海通资管不属于失信被执行人。

  三、本次权益变动前后的持股情况

  本次权益变动前,公司控股股东西藏道衡持有公司股份238,882,000股,占公司总股本的45.42%。本次权益变动后,西藏道衡直接持有公司股份207,432,210股,占公司总股本的39.44%,仍为公司控股股东;资管计划持有公司股份31,449,790股,占公司总股本的5.98%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化,不会导致公司控制权发生变化。

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  2019年5月20日,西藏道衡与海通资管签署了《华钰矿业股票转让协议》(以下简称“股份转让协议”),主要内容如下:

  1、协议签署主体

  甲方(受让方):上海海通证券资产管理有限公司(代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”)

  乙方(转让方):西藏道衡投资有限公司

  2、转让股份的数量、比例和性质

  (1)数量和比例:乙方同意向甲方转让其持有的华钰矿业31,449,790股股份(占公司总股本的5.98%)。

  (2)性质:无限售流通股。

  3、转让价格及付款安排

  (1)转让价格:转让股份的单价为转让协议签署日前一交易日(不包括停牌日)的华钰矿业股票收盘价格的90%,为人民币8.69元/股。

  (2)付款安排

  在股票转让在有关主管部门完成变更登记并取得过户登记确认书后1个工作日内,甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)开展股票质押回购交易而产生的负债。

  4、生效时间及条件

  (1)甲乙双方法定代表人签字,并由双方加盖公章。

  (2)乙方实际控制人刘建军已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证协议,且刘建军的配偶已向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。

  上述条件全部满足之日起生效。

  5、股份回购约定

  自标的股份变更登记至甲方账户之起2年起,甲方有权按照协议约定要求乙方回购标的股份。若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成回购,乙方有权根据届时的实际情况,自行选择处置目标股份的方式。

  6、担保及增信

  双方同意,乙方应确保其实际控制人刘建军在本协议签署的同时,另行于甲方签署一份形式及内容经甲方认可的保证协议,约定刘建军为乙方在本协议项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任担保。此外,乙方还应确保其实际控制人刘建军的配偶向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。

  五、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化,对公司日常的经营管理不会产生影响。

  六、其他相关说明

  1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书,相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《西藏华钰矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。

  2.本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所完备性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

  3.公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  

  

  西藏华钰矿业股份有限公司

  董事会

  2019年5月22日

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