海南航空控股股份有限公司关于处置16架老旧飞机暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945                证券简称：海航控股、海控B股                编号：临2019-057

　　海南航空控股股份有限公司关于处置16架老旧飞机暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）自有机队机龄结构，公司拟处置部分平均机龄达十年以上的老旧飞机，以进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，海航控股拟向海航航空（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”或“买方”）处置自有的4架A319飞机和8架B737-800飞机，长安航空拟向海航航空香港处置自有的4架A319飞机，交易金额共计276,348万元人民币。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●特别风险提示

　　就本次飞机处置事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。

　　一、关联交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　海航控股拟向海航航空香港处置自有的4架A319飞机和8架B737-800飞机，长安航空拟向海航航空香港处置自有的4架A319飞机，交易金额共计276,348万元人民币。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空香港受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：海航航空（香港）控股有限公司

　　㈡注册地址：香港观塘巧明街111号富利广场2103室

　　㈢注册资本：12,908.23万元人民币

　　㈣经营范围：航空运输相关项目的投资管理

　　㈤股东及股权结构：

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　　㈥主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，海航航空香港未经审计总资产385,799.55万元人民币，净资产60,041.49万元人民币；2018年1-12月未经审计营业收入0万元人民币，净利润-302.20万元人民币。

　　三、交易标的基本情况及定价政策

　　交易标的为海航控股所有的4架A319飞机和8架B737-800飞机以及长安航空所有的4架A319飞机。截至2019年3月31日，16架飞机账面原值合计632,699万元人民币，账面净值合计274,048万元人民币。

　　交易标的具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　四、飞机出售协议主要内容

　　㈠4架A319飞机和8架B737-800飞机出售协议

　　1.转让方：海南航空控股股份有限公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.定价政策

　　根据同致信德资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟资产转让涉及的12架客运飞机评估项目资产评估报告》【同致信德评报字(2019)第010064号】，截至2019年3月31日，海航控股4架A319飞机账面价值为66,406万元人民币，评估价值为66,934.14万元人民币；8架B737-800飞机的账面价值为155,046万元人民币，评估价值为156,462.48万元人民币。经双方友好协商，公司拟以223,398万元人民币将12架飞机处置给海航航空香港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

　　4.支付方式及期限

　　在卖方满足本条所列全部条件及本协议列明的其他相关条件时，买方应按如下付款计划付款：

　　⑴购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；

　　⑵购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；

　　⑶购买价款的50%，于飞机交付后2个月内支付。

　　㈡4架A319飞机出售协议

　　1.转让方：长安航空有限责任公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.定价政策

　　根据同致信德资产评估有限责任公司出具的《长安航空有限责任公司拟资产转让涉及的4架客运飞机评估项目资产评估报告书》【同致信德评报字(2019)第010065号】，截至2019年3月31日，长安航空4架A319飞机的账面价值为52,595.96万元人民币，评估价值为52,950.68万元人民币。经双方友好协商，长安航空拟以52,950万元人民币将4架飞机出售给海航航空香港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

　　4.支付方式及期限

　　在卖方满足本条所列全部条件及本协议列明的其他相关条件时，买方应按如下付款计划付款：

　　⑴购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；

　　⑵购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；

　　⑶购买价款的50%，于飞机交付后2个月内支付。

　　五、对上市公司的影响情况

　　本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　六、独立董事意见

　　本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日