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股票简称:国茂股份 股票代码:603915

江苏国茂减速机股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书(下转D2版)

  保荐机构(主承销商)

  (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

  江苏国茂减速机股份有限公司

  首次公开发行A股股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于2019年6月14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

  

  第一节 重要声明与提示

  江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“国茂股份”、“本公司”、“公司”、“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、股份锁定及后期减持意向的承诺

  本次发行前发行人总股本37,894.74万股,本次拟发行8,438万股流通股,发行后上述股份全部为流通股。

  (一)国茂集团作为国茂股份的控股股东,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:

  “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

  二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  三、上述锁定期满后,本公司如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  四、如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

  (二)徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人,徐玲作为实际控制人的一致行动人,就各自所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:

  “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

  二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  三、上述锁定期满后,本人如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

  四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  五、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

  (三)国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询、季平作为公司股东,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:

  “自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本人/本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

  如果本人/本机构违反上述承诺内容的,本人/本机构将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

  (四)陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:

  “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

  二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。

  四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

  (五)范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:

  “一、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

  二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

  二、发行人制定的股价稳定预案

  公司2016年度股东大会审议通过了《关于江苏国茂减速机股份有限公司稳定股价的议案》,其主要内容如下:

  (一)触发股价稳定措施的条件

  首次公开发行股票并上市后36个月内,若公司连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)(以下简称“启动条件”),则触发本公司及相关责任主体履行稳定公司股价的义务。

  公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的5个工作日内作出稳定股价的决议或者要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关责任主体提出稳定公司股价的具体方案,并在履行相关程序后实施。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司及相关责任主体将继续按照相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司及相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

  (二)稳定股价的具体措施

  当启动条件成就时,公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:1、由公司回购股票;2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持;3、董事、高级管理人员增持。

  1、由公司回购股票

  (1)当启动条件成就时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (2)公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  公司股东大会对回购股票作出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺,在公司就回购股票事宜召开的股东大会上,对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (3)在股东大会审议通过股份回购方案后,依法向证券监督管理部门办理股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。

  (4)公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列要求:

  1)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;

  2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  3)若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务,公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的2%,回购后本公司股权分布应当符合上市条件。

  2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持

  (1)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),增持股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。

  (2)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元。

  (3)若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务,单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。

  3、董事、高级管理人员增持

  (1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。

  (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的薪酬总额的20%。若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价义务,单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的50%。

  (三)稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购股票

  (1)启动条件触发后,公司拟采用回购股票方式稳定公司股价的,公司董事会应在启动条件触发之日起的5个交易日内做出回购股份的决议。

  (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

  (3)公司应在股东大会决议通过且公司已依法向证券监督管理部门办理股份回购的相关备案手续的次日启动回购。

  (4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持

  (1)启动条件触发后,拟采用控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持公司股票稳定公司股价的,控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起的5个交易日内,将其增持公司股票的具体计划书面通知公司并予以公告。

  (2)控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起次日启动增持并在实施完毕后的2个交易日内公告公司股份变动情况。

  (四)稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起的90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理);

  2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施;

  3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (五)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

  公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  (一)发行人承诺

  本公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:

  “一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内,本公司将回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

  三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  (二)控股股东承诺

  国茂集团作为发行人的控股股东,就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:

  “一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内,本公司将回购本公司已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

  三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  (三)实际控制人承诺

  徐国忠、徐彬、沈惠萍、徐玲作为发行人的实际控制人及其一致行动人,就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:

  “一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内,本人将回购本人已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

  三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人作为发行人的实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

  (四)董事、监事、高级管理人员承诺

  全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:

  “一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  (一)保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺:

  “国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐机构”)接受江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间,本公司在遵循勤勉尽职和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上,严格履行了法定职责。

  根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》等法律法规,本公司作出如下承诺:

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  (二)审计机构、验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

  审计机构、验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

  “根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求,本所为江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“发行人”)申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件,本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  (三)发行人律师国浩律师(北京)事务所承诺

  发行人律师国浩律师(北京)事务所承诺:

  “针对江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“国茂股份”或“发行人”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提交的《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)所载内容之真实性,国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)作为国茂股份首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,特此作出承诺如下:

  一、本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。

  (一)如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

  (二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定国茂股份《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本所因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等判定后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  (三)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定了赔偿金额后,本所将依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

  上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”

  (四)资产评估机构银信资产评估有限公司承诺

  资产评估机构银信资产评估有限公司承诺:

  “本机构承诺为本次江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。由于本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  五、未履行承诺的约束措施

  (一)发行人的承诺

  国茂股份承诺:

  “一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

  二、如本公司未能履行公开承诺事项的,本公司承诺将采取以下约束措施,直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  2、如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,公司将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  (二)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

  发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺:

  “一、本公司/本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

  二、如本公司/本人未能履行公开承诺事项的,本公司/本人承诺将采取以下约束措施,直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  2、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保。

  3、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。

  4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,本公司/本人将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  (三)发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

  发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺:

  “一、本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

  二、如本人未能履行公开承诺事项的,本人承诺将采取以下约束措施,直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  2、主动申请调减或停发薪酬或津贴。

  3、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保。

  4、如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。

  5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,本人将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

  根据公司2016年度股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

  七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

  根据本公司2016年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程(草案)》,公司首次公开发行并上市后股利分配政策和现金分红比例如下:

  (一)利润分配原则

  公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政策,保持利润分配政策的持续性和稳定性;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

  (三)利润分配的期间间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

  (四)利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  (五)现金分红条件和比例

  1、现金分红的条件与比例

  公司当年度实现盈利,如无重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目支出除外)发生,在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

  上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形:指公司未来十二个月内一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%,且绝对值达到5,000万元。

  2、股利分配的条件及比例

  如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%,对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分,公司可以采取股票股利的方式进行分配。

  3、同时采取现金及股利分配时的现金分红比例

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

  关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

  八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)本次募集资金到位后即期回报分析

  公司本次募集资金将用于年产35万台减速机项目、年产160万件齿轮项目、研发中心建设项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资,从项目的投入到产生效益需要一定时间周期,预计募集资金到位当年,股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

  本次发行前,公司总股本为37,894.74万股,2018年每股收益0.58元。本次拟发行股份数量为8,438万股,发行完成后公司总股本将增至46,332.74万股,预计公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊薄影响,公司每股收益可能出现下降,即期回报存在摊薄的风险。

  (二)公司填补被摊薄即期回报的措施

  为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司承诺将遵循和采取以下原则和措施,进一步提升公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报。

  1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。

  本公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

  2、积极推进实施公司发展战略,提升公司核心竞争力

  根据市场需求,继续加强减速机制造的优势;不断完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准,还将借助资本市场的力量,增强资本实力,拓宽公司业务覆盖区域,提高公司服务质量,提升盈利能力,巩固市场地位,整合优势资源,快速实现公司的跨越式发展。

  3、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

  公司将进一步完善优化业务流程,全面提升公司管理水平和营运资金周转效率,降低公司运营成本。另外,公司将完善薪酬和激励机制,激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

  4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  5、严格执行股利分配政策,优化投资回报制度

  公司于2017年5月25日召开的2016年度股东大会审议通过了《江苏国茂减速机股份有限公司上市后三年年度分红计划》,在对未来经营绩效合理预计的基础上,制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策,强化投资回报理念,积极推动对股东的利润分配,增强现金分红透明度,保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  同时,公司提示投资者:公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  (三)董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。

  (四)控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动;

  2、不侵占公司利益;

  本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

  (下转D2版)

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