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中金黄金股份有限公司对上海证券交易所《关于对中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之回复报告公告(上接C3版)

  (上接C3版)

  (二)钼精矿定价和历史波动情况

  内蒙古矿业钼精矿计价依据交易双方约定的钼精矿质量,按照(亿览网 www.comelan.com)前一周钼精矿相应品位的上限均价为承兑基准价,近几年国内钼金属价格波动明显。

  根据图6-2,从2007年-2019年钼精矿价格走势来看,2007年-2009年钼精矿价格高位运行,最高点超过430,000元/吨,随后下跌至150,000元/吨左右,至今主要在100,000元/吨-200,000元/吨之间运行。进入2018年9月份后,钼精矿价格维持在150,000元/吨-200,000元/吨之间。

  (三)银金属定价和历史波动情况

  评估人员根据企业提供的供销合同了解到目前铜精矿中含银定价规则如下:

  银价格以发货日(含当日)后点价期内,由矿山企业确定的点价当日的上海华通铂银交易市场3#白银即期结算价格乘以相应计价系数为每公斤白银价格,[公式为:银总金额=干吨×银品位/1000×银即期结算价格×相应计价系数]。

  图6-3为近几年国内3#白银金属价格变化情况,银金属2007年-2010年价格在2,000元/kg-4,000元/kg左右运行,从2010年开始一路上涨至10,000元/kg左右,随后下跌至2013年的4,000元/kg左右,从2013年至今一直稳定在3,000元/kg -4,000元/kg左右,未再出现大幅波动。

  根据上述铜、钼、银金属历史价格分析,可知三种金属历史波动周期及幅度均有所不同,造成波动周期和幅度不同的原因主要为各产品产业链供需关系的差异较大,不同下游市场运行情况对于不同矿产品的价格影响不同。

  为方便分析价格波动情况,评估师以60个月周期为例,测算了评估基准日前60个月中各金属价格波动幅度,计算结果如下:

  ■

  历史实际价格变化幅度(R)的确定:

  R=(R1+R2)÷2×100%

  其中,R1=(月平均价格最高值-月平均价格最低值)÷月平均价格最低值×100%

  R2:=(年平均价格最高值-年平均价格最低值)÷年平均价格最低值×100%

  从上述分析可知,过去60个月钼精矿的价格变化幅度为138%,阴极铜为41%,白银为26%,由此可知不同金属的价格波动差异较大,如统一选取60个月、36个月或某一相同时间段作为价格选取周期并不能充分反映不同大宗商品的历史价格波动情况。

  三、各产品选取不同时间段进行评估定价的方法

  为了准确选取阴极铜、钼精矿、银三种产品的价格周期,评估人员对相关铜、钼、银金属行业研究进行了收集,整理和分析,并根据知名投资银行、研究机构的预测价格确定了本次不同产品的取值周期,主要分析结果如下:

  (一)阴极铜

  根据华泰研究所有色金属研究团队研究认为铜价的涨跌走势取决于供需格局的变化趋势,供需出现改善大概率伴随铜价上涨,供需格局恶化多伴随铜价下跌。分析2018-2020年全球铜市场,在需求端方面,全球新能源发电用铜量的高增速有望部分冲抵传统铜消费行业的需求增速下降。

  供给端方面,2018-2020年全球新投产能增速下滑。2017年以来,全球铜矿供应出现大幅下滑,主要原因在于罢工事件频发。2018年,铜矿供应增速呈现前高后低态势,一方面,主要铜矿劳工谈判的顺利推进,其产出的恢复提振了矿产量的增速,但另一方面,由于部分项目仍处于试车阶段,新建项目及扩产项目增量相对有限。此外,矿石品位下降和生产成本上升也成为影响产出增速的重要原因。根据Wind数据,2015-2017年全球精炼铜产量CAGR为3.41%,预计2019-2020年全球精炼铜产量分别为2,438、2,485万吨,CAGR为1.64%。

  据彭博数据,2018-2020年全球新能源产业铜消费量CAGR约为22.77%,2020年全球新能源领域耗铜量预计将达到385万吨。预计2018-2020年新能源领域高速发展有望部分冲抵传统铜消费行业的需求增速下降。当前全球传统领域的铜需求量增速有所下滑,考虑到全球新能源产业的高增速发展,光伏、风电、新能源汽车等领域的用铜量有望维持高增速。

  据上分析,华泰研究所有色金属相关研究团队认为供需有望改善支撑铜价长期向好运行。

  根据彭博终端查询到的西太银行、法国商业银行等著名投资银行近期关于大宗商品铜金属的相关价格预测分析,未来铜金属价格呈现逐渐走高趋势,近两年含税价格运行区间在47,800元/吨-51,500元/吨之间。

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  从远期预测价来看,未来铜金属价格有望达到53,000元/吨之上。

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  本次评估选取八年一期均价为50,350.40元/吨,符合各大投资银行对于未来铜金属价格运行区间的预测。

  (二)钼精矿

  钼属于全球最稀缺矿种之一,在地壳中的含量为0.00011%,根据美国地质调查局(USGS)数据,2018年全球钼资源储量约1,700万吨,中国储量为830万吨,占比约49%,中国、美国、智利、秘鲁为全球钼主要生产国,四国合计钼产量在全球总产量中的占比从2007年的87%微降至2017年的83%。

  未来钼行业整体情况如下:

  需求分析:钢铁行业消费升级刺激钼需求持续增长。根据国际钼业协会(IMOA)数据,2017年全球钼消费量为25.31万吨,同比增长8.9%,钼消费增速重新实现快速增长,预计随着高端制造、汽车轻量化、核电、石油化工、武器装备、高性能钢等领域的快速发展而持续稳步增长,2020年全球钼消费量有望达到28.69万吨,2018-2020年CAGR为4.27%。

  供给分析:2018-2020年全球钼供给增速将放缓。全球钼产能处于过剩状态,冶炼产能不是限制供应的主要原因,限制未来供给的源头还在于钼精矿的供应。未来三年,受环保、品位下降等制约,短期新增矿山投产有限,并且现有矿山未来三年产量增幅亦相对有限。预计2020年全球钼产量约28万吨,2018-2020年CAGR为1.5%。

  供需平衡与价格展望:供需基本面持续改善支撑钼价上涨。在全球经济持续复苏、钢铁行业消费升级的背景下,钼消费有望持续增长,而供给端受环保、品位下降等制约,短期新增矿山投产有限,2018年供需情况得到较大改善,预计2020年将出现供应短缺0.09万吨,供需基本面持续改善。

  由于近期彭博终端未收录相关钼金属价格预测,根据最近一期的彭博终端中查询到的德意志银行等投资银行2018年1月关于大宗商品钼金属(根据60%钼铁转换为45%钼精矿)的相关价格预测分析,未来几年钼精矿含税价运行区间在190,000元/吨-208,000元/吨之间。

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  根据企业钼精矿定价网站亿览网关于2019-2023年中国钼精矿市场的展望分析认为:中国钼精矿市场伴随供给侧深化改革措施的实施,未来几年中国较难有大量新增钼精矿投放市场。加上国家环保督察、安检手段的运用,环保税的执行,中国经济由高速发展向高质量发展转型,钼需求会进一步增加,初步预计未来钼精矿市场将趋于稳中向好发展,其价格波动的底部将会逐步上移,综合判断,未来3-5年中国45-50%钼精矿价格在160,000-250,000元/吨度之间波动的可能性较大。考虑到2018年中国钼精矿均价已达到173,700元/吨度,结合国内外宏观经济形势,以及中国钼精矿供需形势,亿览网认为未来3-5年中国钼精矿价格有进一步上升的空间,钼精矿年均价将会继续上涨,未来3-5年中国钼精矿均价或将在190,000元/吨度以上。

  本次评估钼精矿选取十二年一期均价为191,419元/吨,符合相关投行、亿览网对于未来钼精矿价格运行区间的预测。

  (三)银

  未来白银行业整体情况如下:

  供给端:白银全球供给量自2010年达10.75亿盎司峰值后开始收缩:占比8成以上的供给来源的矿产银在2015年达到8.95亿盎司的高点随后呈萎缩趋势;占实物白银供给一成以上的再生银产量自2011年达到2.61亿盎司的高点后也开始持续下滑。在供应端国别上来看,2017年世界前20大产银国中有13家产量下降,其中有4家降幅超过20%。

  需求端:银币银条需求量不振是白银实体需求下降主因,但光伏产业等新兴领域需求增速将有望接力。白银实体需求在2015年触及11.65亿盎司的峰值后出现回落,2017年全球实体需求量为10.18亿盎司,较2015年下滑了12.67%。从在白银的四大需求结构上来看:珠宝首饰、银器以及工业制造的需求量自2013年以来整体走势较为平稳。而银币银条需求呈现宽幅震荡之势,2016年、2017年连续两年降幅超过25%,相比2015年减少了1.41亿盎司,构成近两年白银实体需求量下滑的主因。但实体需求端的闪光点在于,伴随光伏迈入了平价上网时代,未来中国光伏行业仍具备较大的发展空间,同时印度等新兴国家仍保持着较为强劲的需求,预计未来全球光伏产业白银需求量将维持高位。

  2017年,全球白银呈现供不应求格局。实体需求缺口达2600万盎司,但从趋势上来看,由于白银实体需求端的降幅大于供给端的降幅,相比2013年和2015年出现的1亿盎司以上的缺口,2016至2017年缺口已经大幅缩小。预计在伴随高金银比历史性修复的前提下,白银的涨价效应将拉动其投资需求,银币、银条需求量将有望止跌回升。整体未来的全球白银实体需求有望逐步抬升,需求缺口将有望继续扩大。

  根据最近一期彭博终端中查询到的高登咨询、法国兴业银行等机构关于大宗商品银金属的相关价格预测分析,未来两年银金属价格运行区间在3,770元/kg-3,960元/kg之间。

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  从远期来看,银金属价格有望达到4,100元/kg之上。

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  由于白银近五年价格波动较小,本次评估谨慎选取三年一期均价为3,711.86元/kg。

  四、同行业可比交易案例对比分析

  近几年A股上市公司对铜、银资源矿山并购重组较为活跃,钼矿交易案例相对较少,通过收集近几年境内上市公司铜、钼、银矿业并购重组交易案例中产品价格取值情况,对比分析结果如下:

  (一)类似交易案例中存在根据不同矿产品选取不同产品周期定价的情况

  根据矿山不同产品选取不同周期确定价格符合行业一般做法,例如A股上市公司对铜、钼资源矿山并购重组历史上杜坝铜矿(600139.SH西部资源)、仙人桥铜矿(000630.SZ铜陵有色)等矿业权评估中对不同产品选取了不同的预测价格,其中杜坝铜矿评估中,铜金属价格选取三年一期均价,金价格选取基准日前一年均价,仙人桥铜矿评估中,铜金属价格选取五年一期均价,银金属选取三年一期均价。洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目中,铜选取十年一期均价,钴选取八年一期均价。

  除铜钼金属相关矿山并购案例外,其他金属非金属矿山企业交易中也存在按照不同周期选取产品价格的情况,例如在洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司和巴西磷业公司全部股权项目中选取两年一期均价确定铌铁合金含铌价格,选取一年一期均价确定化肥及其他产品价格。

  (二)类似交易案例产品价格取值对比

  近两年上市公司交易完成的并购案例中铜金属、钼精矿、银金属三种产品价格取值收集整理见下表6-1-表6-3(由于钼矿近期交易案例较少,选取2013年至今交易案例):

  表6-1 阴极铜价格取值对比分析表

  ■

  表6-2 钼精矿价格取值对比分析表

  ■

  表6-3 银金属价格取值对比分析表

  ■

  通过对近几年来上市公司交易案例中铜、钼、银金属价格统计可知,评估中铜金属价格取值的平均值为51,482.61元/吨,中位数值为51,748.53元/吨。钼精矿价格取值的平均值为163,641.00元/吨,中位数值为144,612.00元/吨。银金属价格取值的平均值为3,814.07元/kg,中位数值为3,760.38元/kg。本次评估中选取的铜金属价格为50,350.40元/吨,钼精矿价格为191,419.00元/吨,银金属价格为3,711.86元/kg,其中铜金属价格与银金属价格与近几年相关交易案例中产品价格取值接近,钼精矿价格高于过去几年类似交易案例价格取值。根据钼精矿历史价格走势可知,2015年、2016年钼精矿价格为2007年以来的历史最低点,基本维持在100,000元/吨之下,最低点仅为70,000元/吨左右,而2018年以来钼精矿价格维持在180,000元/吨左右,最高点超过190,000元/吨。因此考虑到目前钼精矿的价格走势及相关研究机构的价格预测,本次钼精矿选取191,419.00元/吨的价格更为合理。

  综上所述,A股交易市场矿业权评估中存在根据不同产品采用不同时间段进行产品评估定价的案例,且本次评估选取的铜金属、铜精矿含银价格接近相关交易案例中价格选取的平均值和中位数值,钼精矿价格高于类似案例取价也主要是由于交易时间相距较远,钼精矿历史期价格波动变化所引起的差异。

  根据以上四点分析可知,本次评估根据不同产品选取不同周期均价进行价格预测遵循了《矿业权评估准则》中的相关要求,同时考虑了相关大宗商品价格历史波动情况,在充分收集分析相关行业分析及价格预测的基础上确定了本次评估中铜精矿、铜精矿含银、钼精矿的预测价格,评估参数更为客观合理。

  五、补充披露情况

  公司已在报告书“第六节  标的资产评估及定价公允性”之“三、标的资产评估值情况”之“(二)内蒙古矿业90.00%股权”进行了补充披露。

  六、中介机构核查意见

  (一)财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司补充披露了各产品选取不同时间段进行评估定价的原因及合理性。相关补充披露内容及分析具有合理性。

  (二)评估师核查意见

  经核查,评估师认为:上市公司补充披露了各产品选取不同时间段进行评估定价的原因及合理性。相关补充披露内容及分析具有合理性。

  三、其他

  7.草案披露,本次交易完成后不会新增同业竞争,但公司与控股股东中国黄金存在同业竞争问题,根据2014年6月中国黄金出具的有关解决同业竞争的承诺,将所属境内未注入上市的相关企业分成三类,并提出相应的同业竞争解决方案,至今还未完全解决。请公司补充披露目前解决同业竞争事项的进展情况。

  回复:

  一、同业竞争承诺情况

  2014年6月,根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》,为最大程度保护中金黄金及广大中小股东的利益,结合中国黄金实际情况以及黄金行业近年的特点及发展趋势,公司与控股股东中国黄金商议,根据其下属各企业拥有的资源前景、盈利能力、权证规范程度等实际情况,将其所属境内未注入上市公司的相关企业分成三类,并提出相应的同业竞争解决方案,具体如下:

  第一类为中国黄金拟注入上市公司企业,该类企业资源前景较好、盈利能力较强、权证相对规范,初步确定主要6家,分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司;

  第二类为中国黄金拟通过转让给第三方等方式退出的企业,该类企业资源已近枯竭、其经营状况不良,或权证难以规范的企业,在取得本公司同意后,中国黄金承诺将尽快剥离退出;

  第三类为委托中国黄金孵化企业,该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范,为维护本公司及中小股东利益,公司拟先委托中国黄金孵化,待条件成熟后再行注入,中国黄金承诺对其进行培育孵化,待其满足下列条件并权证规范后12个月内启动注入本公司:1、在产企业净资产收益率不低于上市公司上年水平;2、或非在产企业财务内部收益率不低于10%。如委托孵化企业自承诺出具日起算超过5年仍未能达到注入标准,则该等企业不再注入中金黄金;中国黄金如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时,需要事先征得中金黄金的同意;但如该等企业在后期达到了注入标准,则中金黄金仍可要求中国黄金将其注入上市公司,中国黄金承诺将予以充分配合。

  上述承诺已通过2014年6月13日召开的中金黄金第五届董事会第十次会议、2014年6月30日召开的中金黄金2014年第二次临时股东大会的审议。

  二、目前解决同业竞争事项的进展情况

  中国黄金高度重视同业竞争解决相关工作,以切实履行对市场做出的公开承诺。截至目前,中国黄金针对前述承诺履行进展情况如下:

  (一)拟注入上市公司的企业

  根据承诺,中国黄金拟注入上市公司的企业主要为6家,分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司。

  中国黄金专门成立权证规范工作小组,按照成熟一家注入一家的原则履行解决同业竞争的承诺。截至目前,已完成对凌源日兴矿业有限公司的资产注入工作。另外,内蒙古金陶股份有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司等五家企业由于历史遗留问题尚待解决、权证变更及环保证照手续尚未完成等相关原因,尚未完全达到纳入上市公司的规范性要求,中国黄金将继续协调推动上述企业权证规范事项,以加快完成承诺的履行。

  前述拟注入上市公司的6家企业目前具体情况如下表所示:

  ■

  此外,为更好地解决中国黄金与上市公司的同业竞争问题,切实保护上市公司及中小股东的利益,同时为提高经营管理效率,亦为后续资产注入提供前期准备,中国黄金同意将其持有的生产型黄金企业的股权(股份)一并委托上市公司经营管理,上市公司已与中国黄金就上述托管事项签署相关协议。

  (二)拟实现退出的企业

  针对部分资源已近枯竭、经营状况不良,或权证难以规范的企业,中国黄金承诺对其实现剥离退出。

  结合中国黄金主营业务和战略目标,以财务和人事指标为依据,中国黄金制定了5条拟减少法人单位的选定标准:

  1、列入中国黄金清理退出计划的企业;

  2、列入中国黄金“处僵治困”名单,且采用关闭撤销和破产重整方式的企业;

  3、非中国黄金主业、且年利润总额小于80万元的企业;

  4、近三年有两年年营业收入小于500万元的企业;

  5、在岗员工人数小于20人的企业。

  近年来,根据前述选定标准,针对可能与中金黄金存在同业竞争的业务领域,中国黄金已陆续完成相关业务的清理退出工作,主要包括如下22家企业:

  ■

  (三)孵化注入的企业

  针对部分资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范的企业,上市公司采取委托中国黄金进行前期孵化的模式,待其具备充分条件后再行注入上市公司。

  中金黄金本次拟发行股份及支付现金购买中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权之交易行为,即属于中国黄金为履行将受托孵化的企业完成注入上市公司的承诺的重要体现。

  三、补充披露情况

  公司已在报告书“第十一节  同业竞争和关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“(二)目前解决同业竞争事项的进展情况”进行了补充披露。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  2019年6月13日

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