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中海油能源发展股份有限公司
首次公开发行A股发行公告(下转D14版)

  保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司

  中海油能源发展股份有限公司

  首次公开发行A股发行公告

  特别提示

  中海油能源发展股份有限公司(以下简称“海油发展”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《意见》”)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号],以下简称“《管理办法》”)和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令[第141号],以下简称“《上市管理办法》”)等法规,中国证券业协会(以下简称“协会”)《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142号,以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《配售细则》”)和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《投资者管理细则》”)等规定,以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2018]40号,以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2018]41号,以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定首次公开发行股票。

  本次发行网下申购通过上海证券交易所网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)上海分公司登记结算平台进行,请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。网上发行通过上交所交易系统进行,请投资者认真阅读本公告及《网上发行实施细则》等相关规定。

  本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款及弃购股份的处理等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

  1、发行人和中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐人(主承销商)”)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为2.04元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在2019年6月14日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年6月14日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  2、发行人和保荐人(主承销商)根据剔除无效报价后的初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序,剔除拟申购总量中报价最高部分的申报,剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%,剔除部分不得参与网下申购。

  3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

  4、网下投资者应根据《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行A股网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2019年6月18日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年6月18日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人(主承销商)包销。

  5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

  重要提示

  1、中海油能源发展股份有限公司首次公开发行不超过1,865,104,199股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证监会证监许可[2019]968号文核准。本次发行的保荐人(主承销商)为中国国际金融股份有限公司。发行人的股票简称为“海油发展”,股票代码为“600968”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“海油申购”,申购代码为“730968”。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为B11“开采辅助活动”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和保荐人(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。发行人与保荐人(主承销商)协商确定本次发行股份数量为1,865,104,199股,发行股份数量占发行后公司总股本的比例为18.35%,全部为公开发行新股,不设老股转让。本次发行后公司总股本为10,165,104,199股。网下初始发行数量为1,305,573,199股,占本次发行总量的70.00%;网上初始发行数量为559,531,000股,占本次发行总量的30.00%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

  中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票网下发行通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,申购平台网址为:https://120.204.69.22/ipo,请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。本次网上发行通过上交所交易系统,采用按市值申购方式进行,参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。

  发行人与保荐人(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读本公告及2019年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》,以及于2019年6月13日刊登的《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》,并参考同日披露在上交所网站的《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

  3、本次发行的初步询价工作已于2019年6月11日完成。本次发行价格为2.04元/股,此价格对应的市盈率为:

  (1)22.93倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)18.72倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为380,481.26万元,扣除发行费用7,181.26万元后,预计募集资金净额为373,300.00万元,不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额373,300.00万元。

  4、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

  (1)网下申购

  网下申购时间为2019年6月14日(T日)的9:30-15:00。网下申购简称为“海油发展”,申购代码为“600968”。在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购,提交有效报价的配售对象名单见“附表:配售对象初步询价报价情况”。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金,其申购价格为确定的发行价格,申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料,保荐人(主承销商)有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在中国证券业协会登记备案的信息为准,因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  保荐人(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐人(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐人(主承销商)将剔除不予配售。

  (2)网上申购

  2019年6月14日(T日)前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2019年6月12日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。深圳市场的非限售A股股份和非限售存托凭证市值不纳入计算。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值(以下简称“市值”)确定其网上可申购额度。根据投资者在2019年6月12日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值,持有市值1万元以上(含1万元)的投资者才能参与新股申购,每1万元市值可申购一个申购单位,不足1万元的部分不计入申购额度,每一个申购单位为1,000股,申购数量应当为1,000股或其整数倍,但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值计算的可申购额度上限,且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一,即不得超过559,000股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定,投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

  申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以发行价格填写委托单。一经申报,不得撤单。

  投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  (3)认购缴款

  2019年6月18日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股摇号中签后,应依据2019年6月18日(T+2日)公告的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时,应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人(主承销商)包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

  5、本次发行网上网下申购于2019年6月14日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况于2019年6月14日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节,并在2019年6月17日(T+1日)的《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行A股网上申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”)中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、(五)回拨机制”。

  6、本次发行股份锁定期安排:本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  7、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

  8、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2019年6月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)和《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股说明书全文及备查文件可在上交所网站(www.sse.com.cn)查询。

  9、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

  ■

  一、本次发行的基本情况

  (一)股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (二)发行数量和发行结构

  本次发行的发行规模为1,865,104,199股,本次发行仅发行新股,不进行老股转让。本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为18.35%,其中:网下初始发行数量为1,305,573,199股,占本次发行总量的70%;网上初始发行数量为559,531,000股,占本次发行总量的30%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

  (三)发行方式与时间

  本次网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施,配售对象通过申购平台进行申购;网上发行通过上交所交易系统实施,投资者以发行价格2.04元/股认购。网下发行申购时间:2019年6月14日(T日)9:30-15:00;网上发行申购时间:2019年6月14日(T日)(9:30-11:30,13:00-15:00)。

  (四)募集资金

  若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为380,481.26万元,扣除发行费用7,181.26万元后,预计募集资金净额为373,300.00万元,不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额373,300.00万元。

  (五)回拨机制

  网上、网下申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购的情况决定是否启用回拨机制,对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步申购倍数确定:

  网上投资者初步申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下,若网上投资者初步申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%;网上投资者初步申购倍数超过100倍、低于150倍(含)的,从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%;网上投资者初步申购倍数超过150倍的,从网下向网上回拨,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;如果网上投资者初步申购倍数低于50倍(含),则不进行回拨。

  2、在网上发行未获足额申购的情况下,网上申购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购,保荐人(主承销商)按照已公告的网下配售原则进行配售;网上申购不足部分向网下回拨后,仍未能足额申购的情况下,发行人和保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施。

  3、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,将中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和保荐人(主承销商)将及时启动回拨机制,具体情况将在2019年6月17日(T+1日)刊登的《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行A股网上申购情况及中签率公告》中披露。

  (六)本次发行股份锁定安排

  本次发行的股票无流通限制及锁定安排,自发行人股票在上交所上市交易之日起即可流通。

  (七)拟上市地点

  上海证券交易所。

  (八)本次发行重要日期安排

  ■

  注:(1)T日为本次发行申购日;

  (2)如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其申购平台进行网下申购工作,请投资者及时与保荐人(主承销商)联系;

  (3)上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)及发行人将及时公告,修改发行日程。

  二、本次发行的询价及定价情况

  1、初步询价申报情况

  (1)网下投资者总体申报情况

  2019年6月11日为本次发行初步询价日,截至2019年6月11日下午15:00时,发行人和保荐人(主承销商)通过上交所网下申购平台共收到2,643个网下投资者管理的5,440个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为2.04元/股-2.05元/股,拟申购数量总和为115,044,270万股。配售对象的具体报价情况请见“附表:配售对象初步询价报价情况”。

  (2)剔除无效报价情况

  本次询价中,36家网下投资者管理的39个配售对象未在规定时间内提供保荐人(主承销商)要求的资格核查材料;10家网下投资者管理的26个配售对象经保荐人(主承销商)核查后,确认属于《证券发行与承销管理办法》禁止配售的情形;因此,以上65个配售对象提交的报价已全部被确定为无效报价予以剔除。名单详见“附表:配售对象初步询价报价情况”中备注为“无效报价”的配售对象。

  (3)剔除无效报价后的整体报价情况

  剔除无效申购报价后,参与初步询价的投资者为2,606家,配售对象为5,375个,全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件,上述投资者及其管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,已全部按照相关规定完成登记和备案。本次发行有效报价申购总量为113,541,940万股,整体申购倍数为869.67倍。

  报价的中位数为2.04元/股,加权平均数为2.04元/股,公募基金报价的中位数为2.04元/股,公募基金报价的加权平均数为2.04元/股。配售对象的具体报价情况请见“附表:配售对象初步询价报价情况”。

  ■

  2、剔除最高报价有关情况

  发行人和保荐人(主承销商)根据剔除无效报价后的初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序,剔除拟申购总量中报价最高部分的申报,剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%,剔除部分不得参与网下申购。

  剔除无效报价后,剩余报价均为2.04元/股,根据上述剔除高价原则,将不再进行高价剔除。

  3、发行价格和有效报价投资者的确定过程

  (1)发行价格的确定

  发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价情况,并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为2.04元/股(以下简称“本次发行价格”)。本次发行价格2.04元/股对应的市盈率为:

  1、22.93倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算);

  2、18.72倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (2)有效报价投资者的确定

  拟申报价格不低于本次发行价格2.04元/股,符合发行人和保荐人(主承销商)事先确定且公告的其他条件的配售对象为有效报价配售对象。

  本次初步询价中,不存在配售对象拟申报价格低于本次发行价格2.04元/股。

  因此,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为2,606家,管理的配售对象家数为5,375家,有效拟申购数量总和为113,541,940万股,为回拨前网下初始发行规模的869.67倍。有效报价配售对象名单、申购价格及有效申购数量请参见本公告“附表:配售对象初步询价报价情况”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

  保荐人(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按保荐人(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐人(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  4、与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,发行人所属行业为“B11开采辅助活动”。截至2019年6月11日,中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为74.80倍。

  主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下:

  ■

  数据来源:Wind 资讯,数据截至2019年6月11日。招股书中披露的另外两家可比公司“ST准油”和“*ST仁智”因2018年EPS为负数,在本表格未列示。

  三、网下发行

  1、有资格参与网下申购的配售对象

  经发行人和保荐人(主承销商)确认,可参与本次网下申购的有效报价配售对象为5,375家,其对应的拟申购总量为113,541,940万股。有效报价配售对象可以通过申购平台查询其可参与网下申购的申购数量。

  有效报价配售对象只能以其在中国证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。有效报价配售对象的相关信息(包括配售对象名称、证券账户名称及代码、收付款银行账户名称和账号等),以2019年6月10日(初步询价开始日前一个交易日)12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准,未在上述期间前完成登记备案的,不得参与网下申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

  2、网下申购流程

  有效报价配售对象应通过上交所申购平台进行申购。

  (1)申购时间

  (下转D14版)

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