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江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书(上接D1版)

  (上接D1版)

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]916”号批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2019]106号文批准。证券简称“国茂股份”,证券代码“603915”。本次发行的8,438万社会公众股将于2019年6月14日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2019年6月14日

  (三)上市简称:国茂股份

  (四)股票代码:603915

  (五)本次发行完成后总股本:46,332.74万股。

  (六)本次A股公开发行的股份数:8,438万股,均为新股,无老股转让。

  (七)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行8,438万股股份无流通限制和锁定安排,自2019年6月14日起上市交易。

  (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十)上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事

  截至本上市公告书签署日,公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。现任董事基本情况如下:

  ■

  (二)监事

  截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。现任监事基本情况如下:

  ■

  (三)高级管理人员

  截至本上市公告书签署日,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总经理助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书。公司现任高级管理人员如下:

  ■

  (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

  1、直接持有公司股份情况

  截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下:

  ■

  2、间接持有本公司股份的情况

  (1)通过国茂集团间接持有公司股份情况

  国茂集团直接持有公司238,400,000股股份,占发行后总股本的比例为 51.45%,公司董事、监事、高级管理人员持有国茂集团股权情况如下:

  ■

  (2)通过正泰咨询间接持有公司股份情况

  正泰咨询直接持有公司2,869,100股股份,占发行后总股本的比例为 0.62%,公司董事、监事、高级管理人员持有正泰咨询股权情况如下:

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  (3)通过正德咨询间接持有公司股份情况

  正德咨询直接持有公司4,106,900股股份,占发行后总股本的比例为0.89%,公司董事、监事、高级管理人员持有正德咨询股权情况如下:

  ■

  (4)通过恒茂咨询间接持有公司股份情况

  恒茂咨询直接持有公司3,824,000股股份,占发行后总股本的比例为0.83%,公司董事、监事、高级管理人员持有恒茂咨询股权情况如下:

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  上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  三、控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东

  截至本上市公告书签署日,国茂集团直接持有公司23,840万股股份,占本次发行后公司总股本的51.45%,为公司控股股东。

  国茂集团成立于2001年11月28日,现注册资本50,000.00万元。注册地为江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号,法定代表人徐国忠。国茂集团经营范围为:机械零部件加工;针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售;房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)实际控制人及一致行动人

  本次发行后,徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司69.93%的股份,为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女,直接持有公司3.11%股权,为实际控制人的一致行动人。

  徐国忠先生,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,身份证号码为32042119630915****,住所为江苏省常州市武进区。1993年7月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂(国茂集团前身)。2009年11月创建常州市国茂电机有限公司。2013年3月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获2010年首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、常州市明星企业家、常州市优秀企业家、常州市职业道德模范、创业武进十大功臣、武进区第一届优秀中国特色社会主义事业建设者、武进区劳动模范等多项荣誉。1993年7月至2001年3月,任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任;2001年3月至2001年11月,任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长;2001年11月至2002年1月,任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理;2002年1月至今,任国茂集团董事长、总经理;2015年11月至2016年9月,任国茂立德执行董事、经理;2016年9月至今,任国茂股份董事长。

  沈惠萍女士,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号码为32042119661015****,住所为江苏省常州市武进区。1993年7月至2001年11月,任常州市国泰减速机厂会计;2001年11月至2010年2月,任常州国泰减速机械有限公司会计;2010年3月至今,任国茂集团董事、副总经理、财务负责人。

  徐彬先生,1989年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码为32048319890614****,住所为江苏省常州市武进区。2010年3月至今,任国茂集团董事;2013年3月至2015年11月,任国茂立德执行董事、经理;2015年12月至2016年9月,任国茂立德副经理;2016年9月至今,任国茂股份董事、总经理。

  徐玲女士,1987年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码为32048319870912****,住所为江苏省常州市武进区。2010年11月至2012年12月,担任常州国茂国泰商贸有限公司业务经理。2012年12月至2016年4月,担任常州国茂国泰商贸有限公司总经理。2016年4月至今待业。

  徐国忠、徐彬、沈惠萍于2018年3月共同签订《共同控制协议》。该协议中:(1)徐国忠、徐彬、沈惠萍确认,自公司设立至该协议签订之日,各方及通过国茂集团在股东(大)会、董事会提出提案、行使表决权及其他职权之前,内部对相关提案或表决事项进行了充分协商(在协商过程中未达成一致意见时,均以徐国忠意见为准),均达成了一致意见。(2)为明确并维持未来共同控制,该协议约定自协议签订之日起至公司股票发行并上市之日起60个月内,徐国忠、徐彬、沈惠萍及通过国茂集团向股东大会、董事会提出提案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,应内部先对相关提案或表决事项进行充分协商,达成一致意见。若各方达不成一致意见时,则以徐国忠的意见为准。

  四、股东情况

  (一)本次发行前后股本结构情况

  本次发行前公司总股本为37,894.74万股,本次发行8,438.00万股A股股份,占发行后总股本的比例为18.21%。本次发行前后公司股本结构如下:

  ■

  ■

  (二)本次发行后前十大A股股东持股情况

  本次公开发行结束后,发行人上市前的股东人数为81101户,其中前十名股东持股情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:8,438万股,无老股转让

  二、发行价格:10.35元/股

  三、发行市盈率:22.98倍(每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  四、每股面值:人民币1.00元

  五、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售8,433,188股,网上市值申购发行75,619,548股,本次发行网下投资者弃购4,812股,网上投资者弃购322,452股,合计327,264股,由主承销商包销,包销比例为0.39%。

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额87,333.30万元,全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年6月11日出具了信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。

  七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次公司公开发行新股的发行费用合计7,333.30万元。根据信会师报字[2019] 第ZF10566号《验资报告》,发行费用包括:

  单位:万元

  ■

  本次公司公开发行新股的每股发行费用:0.87元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)

  八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:80,000.00万元。

  九、本次发行后每股净资产:4.24元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算;本次发行后净资产按公司截至2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。

  十、本次发行后每股收益:0.4503元(按公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  

  第五节 财务会计情况

  立信会计师依据中国注册会计师独立审计准则,对公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计,并出具了信会师报字[2019]第ZF10042号标准无保留意见《审计报告》。公司2019年3月31日的合并及母公司资产负债表,2019年1-3月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表未经审计,但已经立信会计师审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2019]第ZF10429号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司最近一期财务报告的审计截止日为2018年12月31日,财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

  公司预计2019年1-6月营业收入区间为95,630.32万元至104,322.40万元,相比上年同期增长10.02%至20.02%,归属于母公司股东的净利润区间为11,233.19万元至12,819.68万元,相比上年同期增长16.70%至33.18%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为10,983.02万元至12,569.50万元,相比上年同期增长21.67%至39.25%。(上述2019年1-6月财务数据系公司预计,不构成盈利预测)

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规,本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所示:

  ■

  注:1、开户行中国银行股份有限公司常州湖塘支行系中国银行股份有限公司常州武进支行下属支行,由中国银行股份有限公司常州武进支行直接管理;

  2、开户行江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行系江苏江南农村商业银行股份有限公司下属支行,由江苏江南农村商业银行股份有限公司直接管理;

  3、开户行中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行系中国农业银行股份有限公司常州武进支行下属二级支行,由中国农业银行股份有限公司常州武进支行直接管理。

  《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,募集资金监管银行中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行在各自监管协议中简称为“乙方”,国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”):

  “甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  甲方授权丙方指定的保荐代表人李懿、贺南涛、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和介绍信。

  乙方按月(每月10日前,如遇法定节假日顺延至下一工作日)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时(付款后3个工作日内)以传真及邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当向乙方提供书面证明文件,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

  (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)本公司住所未发生变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  ■

  二、上市保荐人的推荐意见

  作为国茂股份首次公开发行A股股票的保荐机构,国泰君安根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为国茂股份符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,符合发行人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展,因此,国泰君安同意作为保荐机构推荐国茂股份本次发行并上市。

  

  

  

  发行人:江苏国茂减速机股份有限公司

  保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

  2019年6月13日

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