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重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

  股票代码:600565           股票简称:迪马股份           公告编号:临2019-061号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年6月10日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知,并于2019年6月12日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议:

  一、审议并通过了《关于确定2018年度利润分配总额的议案》

  经公司第六届董事会第三十九次会议及2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》,同意以2018年分红实施股权登记日总股本为基数,向全体股东按每10 股派送现金红利2.80元(含税)进行分配,共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行计算,结余部分至下年度分配。

  经股东大会授权,根据分红实施股权登记日2019年6月12日总股本2,437,976,284为基数,同意本次分红总金额为682,633,359.52元。

  本议案7票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过了《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的议案》

  同意公司拟开展供应链金融资产证券化工作,即通过中山证券有限责任公司设立供应链金融资产支持专项计划(具体名称以本次专项计划说明书确定为准,以下简称“本次专项计划”),并通过本次专项计划发行资产支持证券进行融资。本次专项计划拟采取储架发行方式,总规模不超过35亿元,每期专项计划资产支持证券预期期限不超过1年,具体各期产品的发行要素待发行时确定。

  该事项需提交公司股东大会审议,具体发行规模将以公司在上海证券交易所申请并获批的金额为准,并将根据市场环境、监管政策要求等因素申请发行。

  具体内容详见《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的公告》(临2019-063号)。

  本议案7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议并通过了《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》

  鉴于2018年度权益分配的实施,根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格做相应调整,股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股,限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

  根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定及股东大会授权,本次调整股票期权行权价格及限售限制性股票回购价格的议案无需提交公司股东大会审议。

  独立董事对公司上述价格调整相关事项发表了独立意见。

  董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属股权激励对象,已回避表决该议案。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》(临2019-064号)。

  本议案4票同意,0 票反对,0 票弃权。

  四、审议并通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

  具体内容请详见《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》(临2019-065号)。

  本议案7票同意,0 票反对,0 票弃权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一九年六月十二日

  附件:

  独立董事意见

  本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第三次会议,并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定,现就有关重大事项发表独立意见如下:

  一、针对《关于2018年度利润分配总额的议案》,公司严格按照经股东大会审议通过的2018年度利润分配议案执行,在股东大会授权范围内确定分红总金额,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

  二、针对《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的议案》,公司供应链金融支持计划的开展,有利于公司的业务发展,强化公司与供应商的合作关系,提高公司资金使用效率,优化资产结构,符合公司发展规划和公司整体利益,也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定,程序合法、有效。本次专项计划不涉及关联交易,不构成重大资产重组,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  三、针对《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》,公司此次2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规,关联董事回避表决该议案,未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格。

  

  独立董事:张忠继  吴世农  李琳

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一九年六月十二日

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