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武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:600168             证券简称:武汉控股             公告编号:临2019-024号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议通知于2019年6月6日以书面方式通知各位董事,会议于2019年6月12日以通讯表决的形式召开,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议通过认真审议,采取记名投票方式逐项表决,通过了如下决议:

  (一)关于公司控股股东变更股权激励承诺履行期限的议案;

  2019年6月6日,公司收到控股股东武汉市水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)《市水务集团关于延期履行管理层股权激励承诺的函》,水务集团拟对2019年6月30日前实施管理层股权激励计划承诺事项(以下简称“股权激励承诺”)的履行期限进行变更,具体情况如下:

  1、公司控股股东原承诺内容

  2006年3月,水务集团在武汉控股股权分置改革时就公司管理层股权激励计划作出如下承诺:在本次股权分置改革完成后,将根据国资委与证监会相关规定,积极推进管理层股权激励计划,保证上市公司持续、稳定发展。2013年12月,中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,明确规定承诺事项必须有明确的履约时限。据此,水务集团于2014年6月20日就股权激励承诺履行期限作出补充承诺:根据国资委与证监会相关规定,积极推进公司管理层股权激励计划,在2019年6月30日前实施股权激励承诺。

  2、承诺变更的原因

  2006年公司股权分置改革完成后,水务集团一直积极履行各项股改承诺事项,目前除前述股权激励承诺以外,水务集团其余股改承诺均得到了严格实施。

  根据国务院国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)的规定,上市公司实施股权激励,业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标以及反映企业收益质量的指标,且授予激励对象股权时的业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平,激励对象行使权利时的业绩目标水平,应在授予时业绩水平的基础上有所提高并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。结合公司所处的水务环保行业特点及其经营发展的实际状况,目前公司是否具备上述实施股权激励的条件尚存在较大不确定性,当前制订并实施股权激励承诺的时机尚不成熟。

  为推动公司建立健全中长期激励机制,促进上市公司的可持续发展及国有资本保值增值,维护中小股东利益,水务集团有意继续推进股权激励承诺履行。但根据公司实际经营现状,水务集团难以于2019年6月30日前推出管理层股权激励计划,因此特提请公司董事会、股东大会批准变更股权激励承诺的履行期限。

  变更股权激励承诺履行期限,不会导致损害公司及中小投资者利益的情形出现。而该股权激励承诺若未予变更履行期限,将可能对公司申请相关资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响,不利于保障公司和投资者利益。

  3、变更后的承诺

  此次水务集团仅对原股权激励承诺履行期限进行了延长,其他承诺条款内容未发生变化,变更后的承诺具体如下:

  “根据国资委与证监会相关规定,积极推进武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划,在2024年6月30日前实施武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划。”(详见公司2019年6月13日临2019-026号公告)

  (因该议案涉及关联事项,关联董事黄思、周强、曹明、姚正回避表决,其他董事5票同意、0票反对、0票弃权;该议案尚需提交股东大会审议)

  公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案出具了事前认可,并发表独立意见如下:

  1、本次控股股东变更股权激励承诺履行期限,是基于武汉控股所处的水务环保行业特点及其经营发展现状,变更承诺履行期限,不会损害公司及中小投资者的利益。

  2、本次控股股东变更股权激励承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、公司董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  4、同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  (二)关于召开2019年第三次临时股东大会的议案

  因上述《关于公司控股股东变更股权激励承诺履行期限的议案》需提交股东大会审议。现拟定于2019年6月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。(详见公司2019年6月13日临2019-027号公告)

  (9票同意,0票反对,0票弃权)

  特此公告。

  

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

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