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众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所2018年报问询函回复的公告(下转D50版)

  众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所2018年报问询函回复的公告

  证券代码:000980            证券简称:众泰汽车           公告编号:2019-043

  众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所2018年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月24日收到深圳证券交易所《关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第101号)。公司高度重视,对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中的相关问题答复公告如下:

  1.你公司于2017年以发行股份方式向铁牛集团有限公司(以下简称“铁牛集团”)等22名股东购买了永康众泰汽车有限公司(以下简称“永康众泰”)100%股权。根据你公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,铁牛集团承诺永康众泰2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。永康众泰2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,142.60万元,同比下降136.63%;2016至2018年实际业绩完成率分别为101.92%、95.15%、-30.52%,累计完成率为49.25%。

  (1)请补充披露永康众泰2018年度主要车型的销量、售价、销售收入、毛利及相关期间费用,并说明实现情况与收购时评估的差异及原因,在此基础上分析说明当期业绩未达预测的原因。

  回复:

  1)主要车型的销量与收购评估时的差异及原因

  差异情况如下:

  ■

  销量未能完成预期目标的原因如下:

  外部原因:

  ①2018年,在全球贸易战、中美贸易摩擦的大背景下,国内宏观经济增速放缓,汽车消费受到一定程度的影响。

  ②国内限牌限号城市逐渐增多,在一定程度上压缩了自主品牌燃油汽车的增长空间。

  ③按照环境保护部、国家质检总局要求,轻型汽车国六排放标准于2020年7月1日起实施,但为打赢蓝天保卫战,京津冀、长三角、珠三角、成渝等多个地区宣布提前实施国六排放标准,比预定的时间提前了一年甚至更长。2018年下半年,车企就开始合理安排国五排放车型产销计划,消化市场上销售渠道库存。

  ④2018年,由于各地国六排放标准具体实施时间存在较大不确定性,导致国内较多消费者持观望态度,直接影响终端销售,进而导致经销商提车放缓。

  内部原因:

  ①2018年汽车行业整体下滑,SUV、轿车、MPV同比都有不同程度下降,自主品牌同比下降达到8%。众泰汽车主攻的SUV细分市场,高增长不在,自主品牌SUV同比下降6.7%。众泰SUV车型受到冲击较大,且轿车产品市场表现一般,因而导致销量下降。

  ②公司大中型SUV产品,与外资、合资品牌同类产品具有10万元左右的价格落差优势。但2018年随着外资、合资品牌产品价格下降,公司产品价格优势被削弱。受此影响,公司主力车型销量未达预期。

  ③公司新能源汽车主力产品销量不稳定。云100于2014年上市,在4年的生命周期中几经改型换代,但产品已步入末期,2018年推出的换代升级版也未达预期,导致云100销量比2017年有较大的下降。E200是全新开发的两座A00级纯电动微型轿车,于2015年上市,该车型在A00级市场表现稳定,销量较2017年度有小幅增长。2018年,公司推出两款纯电动汽车T300EV与Z500EV,产品定位网约车市场,由于价格、续航里程等原因,市场竞争优势不明显,导致两款车型年销量累计未突破1000辆。受以上因素影响,公司新能源纯电动汽车的销量未达预期。

  ④根据公司产品规划,2018年计划推出混合动力汽车产品,受技术路线调整优化及整车标定委外工作周期延长等因素影响,公司混动车型未能在既定时间点SOP,导致混动车型未能及时投放市场。受此影响,公司混动汽车销量未到预期。2)主要车型的销售均价与收购评估时的差异及原因

  2018年车型的销售均价与收购评估时的差异如下:

  ■

  销售均价低于预期目标的原因如下:

  ①2018年,汽车整体市场低迷,合资品牌、外资品牌不断向12-20万元区间下探,挤压自主品牌生存空间,公司全系产品也受其影响,部分车型售价也随市场变化作了相应调整,导致销售均价低于预期。

  ②受内外部因素影响,公司车型销量下降,为稳定销量,实现年度预期目标,公司采取了让利,以及降低终端指导价的方式,鼓励经销商提车,刺激终端消费。

  ③全国多个省份计划提前实施国六排放标准,公司为尽快消化国五排放库存车辆,对部分传统燃油汽车售价进行了调整。

  3)2018年主要车型的销售收入与收购评估时的差异及原因

  ■

  因产品数量、价格均未达到预期,同时混动车型未能及时投放市场,因而造成了销售收入与收购评估时的收入存在较大差异,未达预期。

  4)2018年主要车型的毛利与收购评估时的差异及原因

  ■

  毛利低于预期目标的主要原因系销量的下降、销售均价下滑,从而造成毛利与收购评估时的差异。

  5)期间费用与收购评估时的差异及原因

  评估预测2018年期间费用金额为21.16亿元,2018年实际发生期间费用金额为22.11亿元,虽从绝对金额上看变化不大,但由于销量的大幅下降,费用却没有下降,故而影响了整体利润。费用没有下降的原因主要是:

  ①报告期本公司有多个新车型上市,为尽快打开销售市场,提高消费者知名度,公司在多家知名媒体投放广告并在全国各地举办发布会、试驾会等,广告投入较大;

  ②本期汽车消费市场下滑,公司为提高销量,向经销商提供了多项促销措施。

  ③公司本期调整组织架构,公司在整合现有销售资源的基础上,外部招聘了部分级别较高的销售人员。

  基于上述原因,当期业绩未达到预期目标。

  (2)请补充披露永康众泰报告期非经常性损益的构成情况。

  回复:

  按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求,永康众泰报告期非经常性损益情况

  a.报告期非经常性损益明细

  金额单位:人民币元

  ■

  b.对本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

  ■

  注:根据证监会公告[2008]43号-中国证券监督管理委员会公告,公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)二(三)规定,非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

  根据2018年永康市政府发布永政发[2018]8号永康市人民政府关于进一步加快汽车产业发展的扶持政策,规定符合条件的整车生产销售单位可以享受按照每辆15,000.00元的补助政策。2018年12月29日,本公司收到相关补助1.8亿元,并认定为经常性损益,计入其他收益。

  (3)请根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的安排,详述业绩承诺方应向你公司补偿股份数量的具体计算过程,并说明业绩承诺方拟采取的补偿措施、具体补偿安排、预计实施完成补偿的期限,以及回购注销业绩补偿股份是否会导致你公司控股股东及实际控制人发生变更;说明2018年度业绩补偿履行进展情况。

  回复:

  1)截至2018年12月31日,业绩补偿股份数及涉及报告期损益的金额计算过程如下:

  (单位:万元)

  ■

  注1:对赌利润系经具有证券从业资格的会计师事务所审计后出具的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计。

  注2:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

  注3:当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

  2)拟采取的补偿措施:

  公司拟以1.00元总价定向回购铁牛集团2018年度应补偿股份数468,469,734股,并予以注销。

  3)具体补偿安排:

  铁牛集团现持有尚未质押的股票13,840.00万股;可以通过新增其他质押物或者归还贷款的方式解除前期用于借款质押的股票预计36,790.00万股,合计可用50,630.00万股,超过需补偿股份468,469,734股。

  4)预计实施完成补偿的期限

  考虑到公司需要履行董事会、股东会审议程序并通知债权人,另外铁牛集团需要注销的部分股份处于质押状态,与抵押银行沟通及办理股票解除质押事宜需要的时间较长,所以公司预计于2019年11月底前完成股票注销。

  5)回购注销业绩补偿股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更,原因如下:

  回购前公司控股股东铁牛集团及一致行动人金马集团持股数及持股比例:

  ■

  回购后控股股东铁牛集团及一致行动人金马集团持股数及持股比例:(回购后,公司的总股本由2,027,671,288股变更为1,559,201,554股)。

  ■

  铁牛集团及一致行动人的持股数远超公司第二大股东长城(德阳)长富投资基金合伙企业(有限合伙)的持股数142,617,508股, 所以回购注销业绩补偿股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更,控股股东仍为铁牛集团,实际控制人仍为应建仁、徐美儿。

  6)2018年度业绩补偿履行进展情况

  公司2018年度业绩补偿履行进展情况:公司将于近期召开董事会、监事会及股东会审议《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》,并及时对外披露。目前公司正在与积极联系借款银行协商质押物置换事宜。

  (4)截至报告期末,业绩承诺方铁牛集团持有你公司股份的质押比例为82.40%,请分析说明铁牛集团的履约能力、履约风险以及是否存在平仓风险。

  回复:

  业绩补偿方铁牛集团为浙江省大型民营企业,资产众多,除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。根据借款协议,股票质押系借款的质押物,协议设定了平仓线,但是实际操作中一旦达到平仓线,铁牛集团拟通过新增其他质押物或者归还部分贷款的方式解除平仓风险。其他可质押物主要系位于永康、临安和千岛湖的三块土地所有权,土地总价值约为33.98亿元,可用于解除质押36,790.00万股,连同未设定他项权利的13,840.00万股,共计50,630.00万股,对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%。另外,铁牛集团还将提供除土地外的进一步保障措施。铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司,按照其商品房销售计划,预计2019年将会产生约5亿元的预售房款,铁牛集团也可用于归还股票质押贷款。

  综上所述,铁牛集团愿意且能够完成该项承诺。

  (5)请分析说明2019年度业绩承诺的可实现性。

  回复:

  根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,铁牛集团承诺永康众泰2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。

  2018年,受政策因素和宏观经济的影响,国内汽车产销量低于年初预期,全年乘用车累计产销2352.9万辆和2371万辆,同比下降5.2%和4.1%。

  2019年,在宏观经济增速回落、中美贸易战、国六排放标准提前实施等因素影响下,汽车市场总体压力依然较大。公司预计完成2019年业绩承诺存在较大难度。

  年度业绩承诺的实现主要取决于整车销量。面对激烈的市场竞争,公司经过审慎决策,制定了全年销售30万辆,力争35万辆的销量目标,公司拟采取下列措施确保全年目标的实现。

  1、提升内部管理水平,开源节流

  A、继续开展以提升效率为目标的“瘦身行动”,进一步优化组织架构,明确各部门、分子公司的权责关系,注重员工“一专多能型”的能力打造,降本增效,形成精干型的企业组织。

  B、加强公司内部资产检查和审计工作,利用信息化手段提升资产管理水平,为企业管理层经营决策提供准确依据,提高资产使用效率。

  C、加强成本管控,集约型经营。制订合理的成本控制目标,抓基础管理,稳键地进行目标成本管理。同时建立健全各项管理体制,从源头上控制成本费用,实施全过程、全要素、全员参与的成本控制。

  2、强化零部件厂商与主机厂的协同效应

  A、在供应链环节,开发优质供应商,优化供应商体系。强化零部件质量把控,提高零部件产品一致性,确保整车产品一致性,提升产品质量稳定性。

  B、优化车型配置,在保证产品功能优化的前提下,降低整车成本。与供应商紧密协作,获取更大支持,降本不降质。

  C、保持与优质供应商、核心供应商良好的合作关系,确保如新能源汽车三电系统、燃油汽车动力总成系统等核心零部件的供货及时性、稳定性。

  3、精化经销商网络,提升经销商运营能力

  A、在网经销商优化与运营提升。对在网经销商进行等级评定,分等级给予权益。巩固优质经销商,帮扶经营能力弱的经销商,提高其经营能力。对于经营意愿和绩效极差的经销商协助快速办理退网流程。

  B、网络体系优化

  简化网络体系,提升网络运营效率。结合公司产品规划与经营策略,通过经销商授权所有车型增强部分地区经销商盈利能力。

  优化经销商入网流程,新标准提升店面形象。一是提升网络形象和标准,导入新SI, 完善、简化经销入网流程,提高入网评估的公正性;二是强化经销商选址、建店介入,打造地段好、形象佳、与品牌文化高度契合的经销商门店;三是优化内部销售管理流程,以经销商和客户为导向,优化服务,改善客户满意度。

  C、优化售后服务,提升品牌形象

  推出“三个一”极速服务:“一分钟快速接待、一小时快速救援、一天车辆修复”。

  售后服务板块,提升经销商事故定损利润、保证备件供应率达到90%,并缩短配件供应物流时间,全国物流配送时效缩短至3-4天。

  D、对经销渠道进一步优化

  2019年实施多渠道、多触点、多合作的渠道建设模式,利用异业战略联盟,增加客户接触点,与大数据公司合作,为经销商实时推送线索和订单,获取潜在客户资源。

  下沉渠道至最终精准目标客户,推行乡镇模式抵达目标客户,拓宽销售渠道。选择优质经销商扩大覆盖区域,深化渠道下沉,鼓励县乡级市场占领。

  E、聚集增长,逐点突破

  重点扶持核心战略经销商,实现核心经销商单店销量增长。对核心区域市场,重点扶持、重点经营、重点培养,实现核心经销商销量增长。发挥区域化优势,集中歼灭战,逐个市场占有率提升,通过销量的爆发,实现整体市场占有率的增长。

  4、全面推进质量改进,提升品质

  A、持续推进“01245”质量战略

  ①“0”目标管理:零缺陷、零故障、零伤害、零失误;

  ②“1”条主线:以质量为主线,质量第一、质量兴企,提升全员质量意识;

  ③“2”个中心:市场中心、用户中心,快速响应有效改进;

  ④“4”个管理方向:左/右横向到边、上/下纵向到底,建立全价值链、全员质量管理体系;

  ⑤“5”项质量能力:战略与绩效能力、产品创造能力、商品制造能力、服务与支持能力、文化与体系建设能力。

  B、全面导入IATF16949质量标准体系

  2018年3月份,从产品研发、供应链、制造过程、售后过程等,全面导入先进的质量标准体系(IATF16949),建立行业中先进的、预防性的质量管理体系,保证开发质量一步到位、过程质量有效管控、市场质量快速响应,产品质量得到持续快速提升。

  在质量体系实施中,强调落到实处,以实物质量检验管理体系带来的成果。

  C、导入国际一流车企先进管理工具

  2018年10月份,对标汽车行业内国际领先标准,全面导入先进的GQIP、VRT管理体系,建立众泰汽车ZT-QIP质量体系、VRT管理体系,保证过程质量、市场质量得到快速响应、有效解决和预防,制造过程能力得到快速、有效提升。通过先进管理工具的落地实施,持续改进产品质量、不断满足用户要求。

  5、调整产品结构,推出引领消费车型

  A优化现有产品T300 T500 T700产品系列和价格,推出有市场竞争力的小强版。在原有车型基础上以超高性价比跨级竞争、笼络市场,换取品牌知晓和品牌认同,带动全系车型销售。

  B、加快目标市场专属产品的开发进度,如网约车、共享车等专用车型,开拓新市场,形成新增销量。

  C、公司现有5个车系十多款车型满足国六排放标准要求,包括T300、T500、T600、T700等主力车型,已进入批量生产阶段,可在各省市提前实施国六排放标准时实现“无缝切换”。

  D、2019年四季度逐步导入上海车展发布的全新B21、A16车型,实现市场主导产品的逐步换代升级,形成销量新的增长极。B21定位于智能科技的B级SUV,采用众泰全新的家族化造型设计,A16基于全新A级平台打造,是一款面向年轻消费者市场的A级SUV车型。

  E、2019年中旬将陆续推出ES330、E330、ET450、EZ500等新能源换代升级车型,通过优化造型、更新内饰、增加配置,以及显著提高续航里程等方式,刺激潜在客户购车欲望,提升销量。

  F、2018年新能源混合动力汽车产销分别完成28.33万辆和27.09万辆,同比增长121.97%和117.98%,远高于新能源汽车整体增幅,混合动力汽车市场潜力大。公司已布局多款混合动力汽车产品,研发部门正加快开发进度,力争本年度推向市场,进一步丰富产品系,提升销量。

  6、提升品牌形象促进销量

  营销网络严格执行新VI形象,强化品牌形象建设,加强广宣力度与品质提升组合拳,从强调用户体验、售后服务升级等方面提升众泰汽车品牌认知度,以高品质产品提升消费者满意度,多措并举促进销量。

  7、合理化调整返利结构,加大基础返利。打造广泛覆盖的、舒适便捷并且轻灵多样的门店模式,切入“物找人”的新零售场景,为经销商推送线索和订单,以提高经销商积极性。

  8、建立经销商信用等级,与优质经销商多方面开展金融合作,如开展分期付款提车、用户低首付、低月供、3-5年免息提车等活动,刺激终端提车。

  通过以上系列措施,公司在经营管理、业务链两端(供应商与经销商)、产品结构、质量等方面都将进入上升通道。基于上述措施预期可带来的成效,以及对年度汽车消费市场的判断,公司认为,2019年度销售30万辆,力争35万辆的销量目标在上述措施有效实施的前提下是可以实现的。以完成35万辆销售目标进行经济指标测算,本年度可以完成16.1亿元的业绩承诺。

  (6)请报备永康众泰2018年审计报告。

  回复:

  永康众泰2018年审计报告已经报备,请查阅。

  2.根据会计师出具的专项审核报告,永康众泰2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-49,142.60万元,业绩补偿方需要补偿股数为468,469,734股。按照2018年12月31日公司股票收盘价4.33元计算,你公司确认其他应收款20.28亿元,营业外收入20.28亿元。此外,2017年度业绩补偿事项未进行相关账务处理反映于2017年年报中,你公司对2017年度财务报表进行追溯调整,确认其他应收款1.20亿元,营业外收入1.20亿元。

  (1)请结合收购永康众泰发行股份价格的情况,说明按照业绩未完成年度最后一个交易日的交易价格确认业绩补偿股份公允价值的合理性。

  回复:

  《会计监管工作通讯2017年第1期》2016年第3期“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”:“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份,以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量,不满足《企业会计准则第37号—金融工具列报》所规定的权益工具的条件,应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”

  根据中国财政经济出版社出版、中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析2019》第三章企业合并相关案例之四或有对价公允价值的计量中指出,“发行价格只是补偿协议中约定用来确定应补偿股份数量的参数,而非合并日/资产负债表日计量该股份公允价值的基础。因此,协议中的约定并不意味着发行价格即代表相关股份的公允价值;对应资产的某些特征不适用与企业自身权益工具时,企业应对该资产的市场报价进行调整,以调整后的价格确定企业自身权益工具的公允价值。”同时案例解析也举出与公司类似的业绩承诺案例,并明确结论“应收补偿股份的公允价值应当以上市公司股票在计量日的公开市场价格为基础确定,而非并购协议的发行价格。”

  综上所述,本公司认为业绩补偿方根据《盈利预测补偿协议》所确定的应予以注销返还的股份数量应作为金融资产而非权益工具列示,应补偿股份的公允价值以本公司股票在资产负债表日的股票收盘价格4.33元/股为基础确定,而非并购协议的发行价格8.91元/股。

  (2)你公司在业绩补偿股份尚未收到的情况下即按照应补偿股份的公允价值确认营业外收入并计入当期非经常性损益,请说明相关会计处理的合规性,是否已充分考虑了支付方的信用风险、剩余业绩承诺期预期利润的实现情况等。

  回复:

  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于或有对价的规定,以及根据证监会会计部发布的 2017 年第一期《会计监管工作通讯》中“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”提到或有对价是否为权益性质,应按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定来判断。

  根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条:“权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的,符合权益工具的定义,应当将该金融工具分类为权益工具:(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”;第十条:“在某些情况下,一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动的,该合同应当分类为金融负债。”

  公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份,以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着标的实际业绩的情况变动而变动,因此不满足《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》所规定的权益工具的条件,应按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。

  综合上述《企业会计准则》及《会计监管工作通讯》中的相关规定,由于公司收购永康汽车系非同一控制下企业合并,因此我们按照准则指引将业绩补偿所得股票公允价值借记金融资产,贷记当期损益。

  根据企业会计准则的相关要求,营业外收入在同时满足收入金额能够可靠计量和经济利益很有可能流入企业时确认。

  根据《盈利预测补偿协议》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,计入营业外入的业绩补偿金额能够可靠计量。

  业绩补偿方铁牛集团为浙江省大型民营企业,资产众多,除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。铁牛集团拟通过新增其他质押物或归还部分贷款的方式置换出已质押的众泰股权。其他可置换的质押物主要系位于永康、临安和千岛湖的三块土地所有权,土地总价值约为33.98亿元,上述土地使用权不存在任何质押、抵押或其他担保物权。若将该等资产抵押给银行,可解除质押众泰股票36,790.00万股,连同未质押的13,840.00万股,共计50,630.00万股,对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%。另外,铁牛集团还将提供除土地外的进一步保障措施。铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司,按照其商品房销售计划,预计2019年将会产生约5亿元的预售房款,铁牛集团也可用于归还股票质押贷款。

  公司将于近期内召开董事会,审议补偿方案,待公司股东大会批准后,铁牛集团将与银行协商,以上述资产替换被质押的股份,解除标的股票上的质押权。

  综上所述,本公司的业绩补偿款金额确定且可以实现,满足企业会计准则的相关规定计入营业外收入;铁牛集团愿意且能够完成该项承诺,业绩承诺方的信用风险不大;汽车行业虽然下行趋势明显,剩余业绩承诺期预期利润实现存在一定的困难,但本公司已经积极采取措施改善经营业绩,提高盈利能力,力争承诺可以实现。

  (3)请说明对2017年度财务报表的追溯调整是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》的有关规定。

  回复:

  《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》第四章 前期差错更正的相关规定如下:

  “第十一条:前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息,而对前期财务报表造成省略漏或错报。(一)编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。(二)前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生影响以及存货、固定资产盘盈等。”

  “第十二条:企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错,但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”

  “第十四条:企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中,调整前期比较数据。”

  众泰汽车差错导致的原因系应用会计政策错误:未按照权责发生制对2017年度业绩补偿未完成导致股票赔偿数的公允价值反映于2017年度的财务报告中。根据要求,符合前期差错的定义,应采用追溯重述法更正重要的前期差错,并调整前期比较数据。

  2018年度第四季度,公司及时发现上述差错,也参考存在股份补偿的其他上市公司报告,认为差错金额重大,于2018年报中披露调整该差错。众泰汽车根据《企业会计准则》要求披露相关前期差错信息,由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前期会计差错更正专项说明》。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)核查后发表如下审计意见:

  (1)执行的审计程序

  1)查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议,复核其中的有关业绩补偿承诺的条款;

  2)复核管理层业绩补偿款的计算过程,了解众泰汽车是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露;

  3)对业绩承诺人进行访谈,了解其财务状况及股票质押情况,取得并复核承诺人书面确认的未来业绩补偿款的实现计划及相关支持性资料;

  4)复核2017年会计差错形成的原因及对财务报表的影响,并充分披露。

  (2)核查意见

  经核查,我们认为,众泰汽车2017年及2018年业绩补偿在报表期末根据补偿金额折算股数根据期末股票价值确认资产,并追溯2017年差错更正的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。

  

  3.你公司收购永康众泰形成合并商誉65.51亿元,报告期计提商誉减值3.2亿元。请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求,补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息,以及商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)的取值及其合理性。请会计师对公司是否充分计提商誉减值准备发表明确意见。

  回复:

  (一)商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

  1.商誉所在资产组所处的公司为公司一级子公司永康众泰汽车有限公司。永康众泰主营业务为交通运输设备制造与销售,包括燃油车及新能源汽车两大板块。

  2.商誉所在资产组组合范围

  公司收购永康众泰100%股权后,于购买日计算合并成本为1,160,000万元,2017年3月31日永康众泰可辨认净资产公允价值为504,833.46万元,计算确认商誉金额为655,166.54万元。2017年商誉减值测试时采用的是将永康众泰汽车有限公司于2017年12月31日的全部资产与负债形成的资产组组合可回收价值当做评估对象(此处全部资产与负债形成的资产组组合与商誉形成时点即合并日资产负债范围是一致的)对应的现金流现值也包含了全部资产与负债的贡献,二者确定的基础是一致的。

  2018年商誉减值测试时,根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》“公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时,不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。”在充分了解企业业务的基础上,公司按此要求合理的将与商誉所在资产组确定为整车制造销售业务相关的所有资产,预测的未来现金流量也是商誉所在的资产组所产生的现金流,所以资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础是一致的。

  截至评估基准日2018年12月31日,以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的商誉所在资产组组合为1,416,447.42万元,评估范围内各类资产账面价值见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  3.商誉所在资产组组合历史年度经营业绩

  按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致,即二者应包括相同的资产和负债,且应按照与资产组内资产和负债一致的基础预测未来现金流量;

  公司商誉所在资产组组合历史年度经营数据见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  4.管理层对商誉所在资产组组合未来经营数据的预测

  按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,预计资产的未来现金流量,应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据,以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

  经公司管理层批准的商誉所在资产组组合未来经营数据见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (二)商誉减值测试的过程与方法

  1.可收回金额的确定方法

  以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。预计未来现金流量的现值使用收益法计算得出。具体计算公式如下:

  ■

  其中:P:评估对象可收回价值;

  NCFi:详细预测期第i年息税前现金净流量;

  NCFn:详细预测期最后一年息税前现金净流量;

  g:永续预测期净现金流量增长率;

  r:税前折现率;

  n:详细预测期;

  i:详细预测期第i年。

  2.重要假设及其合理理由

  (1)重要假设

  ①资产持续使用假设

  资产持续使用假设是指未来经营期,评估基准日的资产保持现有经营状况进行使用,即按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,不考虑发生重大更新的情形;

  ②公司持续经营假设

  公司持续经营假设是指评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致。

  ③假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的,且管理层有能力担当其责任,在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变动;

  ④假设委托人、商誉所在资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;

  ⑤假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

  ⑥假设利率、汇率、赋税基准及税率,在国家规定的正常范围内无重大变化等。

  (2)假设合理性

  假设均为一般性假设,与公司的实际经营情况相符,与商誉减值测试的目的相符,同时也符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

  3.关键参数的取值及其合理性

  (1)预测期增长率、利润率

  预测期收入增长率、毛利率、息税前利润率如下表所示:

  ■

  (2)增长率、利润率合理性分析:

  ①收入增长率(下转D50版)

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