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安徽丰原药业股份有限公司第七届二十三次(临时)董事会决议公告

  股票代码:000153              股票简称:丰原药业              公告编号:2019-019

  安徽丰原药业股份有限公司第七届二十三次(临时)董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第二十三次(临时)会议于2019年6月11日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2019年6月1日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下,本次会议采用现场和通讯方式进行表决,应参加表决的董事9人,实际参加表决9人,其中公司董事陆震虹女士及独立董事杨敬石先生以通讯方式表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,并以记名式书面表决的方式,一致通过如下议案:

  一、通过《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

  鉴于公司第七届董事会任期已届满,根据《公司章程》的有关规定,需进行换届选举。根据公司第七届董事会提名,公司第八届董事会非独立董事候选人由何宏满先生、卢家和先生、章绍毅先生、胡月娥女士、陆震虹女士、李晓琳女士共6人组成。(简历附后)

  该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会表决时将实行累积投票制进行选举。

  同意票9票,无反对和弃权票。

  二、通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

  根据公司第七届董事会提名,公司第八届董事会独立董事候选人由丁斌先生、朱卫东先生和陈结淼先生共3人组成。(简历附后)

  独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核无异议,方可提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会表决时将实行累积投票制进行选举。

  同意票9票,无反对和弃权票。

  三、通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  根据公司实际情况,拟将公司独立董事津贴由原3万元/人/年(含税)调整为5万元/人/年(含税),年度津贴按月发放。公司独立董事履职期间发生的交通和住宿等费用由公司据实报销。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意票9票,无反对和弃权票。

  四、通过《关于新建年产15000吨赤藓糖醇项目的议案》

  (一)项目概述

  1、项目名称:新建年产15000吨赤藓糖醇项目

  2、主办单位:公司全资子公司安徽丰原利康制药有限公司

  3、项目建设地点:固镇经济开发区

  4、项目总投资:11902.77万元

  5、项目建设期:1年

  (二)、项目建设背景

  赤藓糖醇,又叫赤藓醇,是一种新型糖醇类食品甜味剂。赤藓糖醇具有结晶性好,吸湿性低,低热量、高稳定性、甜味协调、无吸湿性、冰点低、无龋齿性、不会引起肠胃不适等特点,赤藓糖醇不参与糖代谢,适合糖尿病人食用,可作为糖尿病人的替代性甜味剂;另外赤藓糖醇对热和酸十分稳定,在一般食品加工条件下,几乎不会出现褐变或分解现象。目前在国际甜味剂市场赤藓糖醇作为新型功能食品添加剂具有较强的竞争力。

  赤藓糖醇经过急性、亚急性、慢性毒性等动物试验以及人体实验已被确认安全无毒,我国在GB 2760标准中也允许其在食品中应用。 赤藓糖醇除作为甜味剂使用外,在医药化工等行业也有广泛的用途。

  (三)、项目建设的产业政策

  本建设项目属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中鼓励类第十九大类轻工,第34项——发酵法工艺生产小品种氨基酸(赖氨酸、谷氨酸除外),新型酶制剂(糖化酶、淀粉酶除外)、多元醇、功能性发酵制品(功能性糖类、真菌多糖、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂)等生产,本项目符合国家产业政策和投资方向,符合国家节能和发展循环经济的要求。

  (四)、投资的目的和对公司的影响

  1、扩大利康制药公司生产规模,增强企业的整体实力和盈利水平。

  2、充分利用利康制药原料药生产的技术优势,拓宽公司医药化工产业链的发展空间。

  根据《公司章程》的相关规定,本次项目投资无需公司股东大会审议。

  同意票9票,无反对和弃权票。

  五、通过《关于淮南泰复制药有限公司与安徽裕康新材料有限公司出资设立合资企业的议案》。

  为充分发挥投资双方的资金和技术优势,加速推进新技术的产业化进程,公司董事会同意公司全资子公司淮南泰复制药有限公司与安徽裕康新材料有限公司出资设立安徽郎利生物化工有限公司(暂定名,最终以工商部门核定为准)。合资公司的注册资本为人民币6000万元。裕康新材料以现金入股,占合资公司65%的股权;淮南泰复以现金入股,占合资公司35%的股权。合资公司主要从事原料药、化学中间体及相关产品的研发、生产和销售。

  设立合资公司的具体事项请详见《公司对外投资公告》(公告编号:2019-020号)。

  同意票9票,无反对和弃权票。

  六、通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2019年6月28日召开公司2019年第二次临时股东大会。会议具体事项详见本次会议通知。

  同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十一日

  附:非独立董事候选人简历:

  1、何宏满先生:1972年10月出生,中共党员,大学本科学历。曾任蚌埠柠檬酸厂企业管理部部长、办公室主任、柠檬酸二分厂厂长;安徽丰原生物化学股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理;安徽丰原集团有限公司总工办主任、董事、副总经理、总经理;泰复实业股份有限公司董事长。2008年3月至今任本公司董事,2016年3月至今任本公司董事长。现任山东地矿股份有限公司董事。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未直接持有本公司股份,不存在八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

  何宏满先生在担任山东地矿董事期间,因山东地矿未能在规定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告,分别于2018年7月受到深交所通报批评,2019年1月收到中国证监会给予警告并罚款的《行政处罚事先告知书》,除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,上述事先告知行政处罚对本公司的规范运作及董事候选人的提名不构成实质性影响,公司董事会提名何宏满先生为公司第八届董事会董事候选人符合公司发展的需要。

  2、卢家和先生:1963 年10 月出生,中共党员,大学本科学历,工程师,1982 年7 月于安徽化工学校毕业后加入安徽蚌埠中药厂工作。历任安徽丰原大药房连锁有限公司副总经理、安徽丰原铜陵医药有限公司副总经理、本公司销售公司副总经理、本公司固镇药厂厂长、本公司法律事务部部长、马鞍山丰原制药有限公司董事长。2007年4月至2010年3月任本公司职工代表监事,2013年4月至今任本公司副总经理。最近五年未在其他机构担任董事、监事及高级管理人员,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未直接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

  3、章绍毅先生:1962年8月出生,中共党员,大学专科学历,工程师,执业药师。1981年加入安徽省无为制药厂工作,曾先后担任该厂车间副主任、生产技术科科长、生产技术副厂长。本公司成立后曾先后担任公司无为药厂厂长、公司涂山药厂厂长、公司副总经理等职。2007年4月至今任本公司副总经理,2014年10月至今任本公司董事。最近五年未在其他机构担任董事、监事及高级管理人员,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未直接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

  4、胡月娥女士:1962年7月出生,大学本科学历,会计师。曾任蚌埠柠檬酸厂财务科副科长,安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总经理、财务总监、董事等职。2007年11月至2008年10月及2012年5月至今任本公司董事,2007年10月至今任本公司副总经理。最近五年未在其他机构担任董事、监事及高级管理人员,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未直接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

  5、陆震虹女士:1975 年4月出生,大学本科学历,会计师,曾任安徽丰原生物化学股份有限公司监事、办公室行政经理,证券部秘书,财务部副部长;安徽丰原集团有限公司监事、人事部副部长;泰复实业股份有限公司董事、财务总监、副总经理及总经理。现任安徽丰原集团有限公司监事及审计总稽核。2015年4月至2016年3月任本公司监事会主席。2016年3月至今任本公司董事。与本公司控股股东存在关联关系,未直接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

  6、李晓琳女士:1989年6月出生,研究生学历,2008年至2012年,本科就读于美国西南学院工商管理专业,2013年至2014年,研究生就读于英国伦敦国王学院读国际管理专业。2015年7月至2018年3月在合肥工业大学教务部工作;2018年4月至今,在安徽丰原集团有限公司审计部担任副总稽核。与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不存在八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

  附:独立董事候选人简历:

  7、丁斌先生:1962年7月出生,中共党员,博士研究生,高级经济师。曾任合肥市经济研究中心副科长,安徽德邦数据公司总经理,安徽天峰实业有限公司总经理,合肥正业计算机公司总经理,合肥汉思信息技术有限公司总经理。现任合肥合锻智能制造股份有限公司、欧普康视股份有限公司、安徽容知日新科技股份有限公司独立董事及合肥海明科技股份有限公司董事、中国科学技术大学管理学院院长助理。2016年3月至今任本公司独立董事。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不存在八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

  8、朱卫东先生:1962年1月出生,管理学博士,教授。历任合肥工业大学管理学院会计系主任、副院长、经济学院院长。2008年6月至2015年12月期间历任黄山旅游股份有限公司、安科生物股份有限公司、金种子股份有限公司、华安证券股份有限公司独立董事。2015年2月至今任合肥工业大学经济学院教授、博士生导师;2006年8月至今任中国会计学会理事;2012年7月至今任中国会计学会会计信息化委员会副主任。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不存在八部委联合印发的《“构建诚信·惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

  9、陈结淼先生:1966年1月出生,法学硕士,中共党员,教授。历任安徽大学法学院讲师、副教授、副院长,安徽华茂股份有限公司独立董事;现任安徽大学法学院教授、博士生导师,安徽省刑法研究会副会长,安徽省公安厅法律专家咨询员、安徽省检察院法律专家咨询员、合肥市人民检察院法律专家咨询员、合肥市仲裁委仲裁员、安徽皖大律师事务所律师等职,以及安徽皖通科技股份有限公司、黄山永新股份有限公司、合肥百货大楼集团股份有限公司、合肥泰禾光电科技股份有限公司独立董事。陈结淼先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不存在八部委联合印发的《“构建诚信·惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”的情形。

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