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山东得利斯食品股份有限公司关于第四届董事会第十六次会议决议的公告

  证券代码:002330               证券简称:得利斯               公告编号:2019-025

  山东得利斯食品股份有限公司关于第四届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月12日上午10:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第四届董事会第十六次会议。本次会议已于2019年6月6日以电话和电子邮件的方式通知了公司董事、监事、高级管理人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,董事会认为,公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定,具备非公开发行 A 股股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。

  表决结果为:赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  为充分发挥公司的业务优势,提升公司的盈利水平以及进一步优化资本结构,增强公司资金实力,满足不断增长的资金需求,公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元人民币。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次非公开发行的A股股票采取向不超过10名(含10名)特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行对象不超过10名(含10名),为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。

  所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、发行数量

  发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本50,200万股的20%,即不超过10,040万股(含10,040万股)。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间,因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、限售期

  本次非公开发行中公司控股股东、实际控制人及其关联方认购的股份,自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公司的新老股东共享。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  9、募集资金金额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币99,000.00万元,扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  10、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  11、本次非公开发行决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制的《山东得利斯食品股份有限公司二〇一九年度非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司二〇一九年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用,公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论,并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求,结合公司的实际情况,编制了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2019-030)。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2019-029)、《山东得利斯食品股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》(公告编号:2019-027)。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

  1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

  2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件,选聘本次非公开发行的中介机构;

  3、办理本次非公开发行申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件;

  5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;

  6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜,包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划,或者延长本次非公开发行股票申请有效期;

  8、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  9、根据本次非公开发行的实际发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告;

  10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的要求,董事会制订了公司《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

  上述议案一至八需提交股东大会审议,股东大会的具体召开时间和方式另行通知。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司董事会

  2019年6月13日

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