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山东得利斯食品股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  证券代码:002330                证券简称:得利斯                公告编号:2019-028

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”“得利斯股份”“得利斯”)拟申请非公开发行A股股票,现根据相关法律法规要求,将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况

  1、公司于2016年9月26日收到了中国证券监督管理委员会山东监管局(以下简称“中国证监会山东监管局”)出具的〔2016〕2号《行政处罚决定书》。中国证监会山东监管局对公司信息披露违法违规事项已调查、审理终结,并对公司及相关当事人进行了相应处罚,涉嫌违法的事实如下:

  (1)2014年1月至2015年11月,得利斯股份及其子公司潍坊同路食品有限公司(以下简称“同路食品”)向山东得利斯农业科技股份有限公司(以下简称“农业科技”)和山东得利斯畜牧科技有限公司(以下简称“畜牧科技”)等关联方临时性划转非经营性资金累计44,550万元,农业科技和畜牧科技向得利斯股份及其子公司同路食品划转非经营性资金累计44,550万元。上述公司与关联方发生的非经营性资金往来事项,得利斯股份未及时履行临时信息披露义务,且未按规定在2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中披露。

  (2)2014年1月2日,得利斯股份向关联方得利斯集团有限公司(以下简称“得利斯集团”)预付5,000万元,购买北京鹏达制衣有限公司股权,上述事项未及时进行会计确认和计量,导致公司2014年半年度报告列报的货币资金、其他应收款等项目存在虚假记载,且公司就该关联交易事项未及时履行临时信息披露义务,未按规定在公司2014年半年度报告中披露。

  公司上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述“未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。对上述行为直接负责的主管人员有郑和平,其他直接责任人员有杨松国。中国证监会山东监管局决定对得利斯股份责令改正,给予警告,并处罚款30万元;对郑和平给予警告,并处罚款10万元;对杨松国给予警告,并处罚款5万元。

  2、公司于2016年12月30日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的深证上〔2016〕1001号《关于对山东得利斯食品股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》(以下简称《处分决定》)。《处分决定》内容如下:

  (1)公司控股股东、实际控制人的关联人非经营性占用公司资金

  2014年1月至12月期间,公司实际控制人、时任董事长兼董事郑和平控制的得利斯集团的子公司农业科技非经营性占用得利斯资金累计发生额为28,550万元,资金占用日最高余额为11,000万元,得利斯对此未履行相关审议程序和信息披露义务。

  2015年2月至12月期间,得利斯集团子公司畜牧科技和农业科技非经营性占用得利斯资金累计16,000万元,其中畜牧科技和农业科技资金占用日最高余额分别为4,000万元和7,000万元。公司对此未履行相关审议程序和信息披露义务。

  (2)关联交易未及时履行信息披露义务

  2014年1月2日,得利斯向关联方得利斯集团预付5,000万元,用于购买北京鹏达制衣有限公司股权,直到2014年7月份得利斯才履行了相关程序,并进行相应的账务处理。

  鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节,深交所作出如下处分决定:对得利斯给予公开谴责的处分;对得利斯实际控制人、时任董事长郑和平,时任董事兼财务总监杨松国,畜牧科技和农业科技给予公开谴责的处分。

  3、整改情况

  对于中国证监会山东监管局及深交所作出处罚的上述违规事项,公司高度重视,认真对照相关规章制度的要求,对相关违规事项进行了认真、深入的分析和检讨,积极查找问题的根源,对公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关财务人员进行再教育,强调了控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害,强调了上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性,要求上市公司控股股东、实际控制人及管理层严格遵守相关规定,保持上市公司独立性,同时结合公司实际情况制订了整改报告,并采取了有效措施进行全面规范整改,现已整改完毕。

  公司及董事、监事、高级管理人员将持续加强《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规学习,提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

  1、公司于2016年1月11日收到中国证监会山东监管局下发的《关于对山东得利斯食品股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》(鲁证监函[2016]15号)(以下简称“监管意见函”)。监管意见函内容及整改情况说明如下:

  问题一、关于治理方面独立性问题

  得利斯集团是公司实际控制人控制的公司,按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定得利斯集团是公司的关联方。公司的资金划转由得利斯集团所属的资金运营中心统一集中管理且资金运营中心工作人员负责执行公司及子公司的资金支付业务。上述行为导致公司在资产方面与实际控制人控制的其他公司不独立。

  问题二、内部控制方面存在的问题

  公司资金支付审批程序不符合公司内部控制的要求。经抽查部分凭证,大额资金支付只有财务经理和财务总监签字审批,未见总经理及董事长审批,不符合《山东得利斯食品股份有限公司总经理工作细则》第二十一条第二款财务管理工作程序的要求。

  问题三、公司治理制度不健全,现行制度执行不充分

  现行公司治理制度中缺少董事会专门委员会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、子公司管理等制度;未按照《山东得利斯食品股份有限公司总经理工作细则》规定的要求形成完整的总经理办公会会议记录。

  问题四、内幕信息知情人登记管理方面存在的问题

  公司《内幕信息知情人登记管理制度》未按照中国证监会《关于上市公司建立内部信息知情人登记管理制度的规定》([2011]30号)的要求进行修订,未将定期报告、业绩预告、业绩快报作为登记事项;公司内幕信息知情人员登记的范围明显小于实际知情人员,且未按照要求的格式进行内幕信息知情人登记并保存登记表;公司未对业绩预告及利润分配事项进行内幕信息知情人登记;公司2015年9月14日公告筹划重大资产重组事项进行停牌,对此公司未进行内幕信息知情人登记。

  2、整改情况

  问题一整改措施:

  (1)公司及下属子公司业务部门或机构及人员配置与实际控制人控制的其他公司进行了严格分离,保持公司的独立性,确保公司独立运作。得利斯集团保证:不参与任何上市公司范围内的人员管理、财务以及其他方面的事务,确保上市公司的独立规范运作;

  (2)追究了相关责任人责任。郑思敏作为公司董事长负有首要监管责任,给予公司内部警告处分;总经理于瑞波负责公司全面经营管理工作,应该承担相关管理责任,决定处以5万罚款,并给予公司内部警告处分;副总经理、财务总监杨松国作为公司财务负责人,未能及时有效的对公司财务进行规范化管理及管控,负主要责任,决定处以5万元罚款,建议其辞去财务总监职务,工作由财务经理柴瑞芳代理;董事会秘书王松作为公司信息披露及规范化运作的主要负责人和落实人,承担相关管理责任,决定处以3万元罚款;

  (3)对公司财务管理制度及职权权限进行重新梳理,并严格执行:公司财务总监是财务和资金的直接负责人,全面掌控公司资金和财务工作;财务经理协助财务总监按照国家相关财务制度及上市公司规范运作法律法规,合法合规做好财务工作;公司所有财务人员都必须按照财务总监、财务经理的指令进行工作,不得与非上市公司在资金、权限、人员方面发生交叉管理行为。如发生类似情形,将追究董事长、财务总监、财务经理及相关责任人的法律责任;

  (4)明确和规范了各部门的岗位及人员安排。相关人员陈洁和郑素娟现已搬回公司办公,由公司财务部直接管理,分别由公司和子公司同路食品发放工资,并由公司财务部经理掌控相关资金,由公司财务负责人进行工作安排和资金调度;

  (5)加强资金管控。对资金管理的规范性进行自查自纠,强化资金的集中统一管理机制,加强对资金管理的日常监督检查,充分发挥风险防范意识。为确保公司资金使用合法合规,为避免因工作人员对公司资金管理规定不明确而造成的不规范行为,公司规定此后所有与关联方的任何资金及相关业务往来,都需要证券部、董事会秘书复核后方可执行。

  问题二整改措施:

  (1)加强财务管理制度从细从严执行到位,尤其是加强资金使用审批程序的管理,从业务部门源头抓起,严格按照公司规定履行签批流程,由相关责任人、财务负责人、总经理、董事长签批,同时财务部门在执行中要严格审核把关,防止在资金使用过程中有违规操作、损害公司利益的情况发生;

  (2)公司进一步明晰完善了相关财务审批流程,根据监管要求和公司实际情况制定了由财务总监、财务经理、监事会共同定期核查资金使用情况的管理监督机制,确保公司资金独立、安全使用;

  财务审批流程:

  不涉及关联方资金占用的审批流程:

  经办人签字→业务部门负责人审核签字→财务负责人签字→公司总经理(或董事长)→付款

  涉及关联方资金占用的审批流程:

  经办人签字→业务部门负责人审核签字→财务负责人签字→董事会秘书复核→公司总经理→董事长→付款或交易

  (3)为确保公司资金使用合法合规,避免因工作人员对公司资金管理规定不明确而造成的不规范行为,公司规定此后所有与关联方的任何资金及相关业务往来,都需要证券部、董事会秘书复核并呈报董事长审批后方可执行;

  (4)完善内部控制制度,严格遵守相关法律法规的要求,持续提高公司治理水平及信息披露质量;

  (5)责成公司审计部、监事会每月对相关财务的执行情况进行检查,并形成定期报告提交董事会,坚决杜绝违规行为发生。

  问题三整改措施:

  (1)公司责成董事会办公室、证券部按照相关法律法规对公司的规章制度进行梳理及规整,并请公司券商、律师对公司进行专业化辅导,确保所有规章制度完整、合规、有效。如需修改相关制度,公司将提请董事会或股东大会审议通过;

  (2)责成办公室对公司所有的总经理办公会会议记录进行补充、整理、归档,务求最大限度的保证资料齐全,保证公司的生产经营,并规定今后每次总经理办公会都由公司办公室主任进行记录,办公室进行文件的整理、保存,并每月出具总结报告;

  (3)责成公司监事会每月对公司相关制度进行监督;对董事会办公室、办公室的日常工作进行检查并出具相关意见,报备董事会,使公司所有规章制度规范、完整并使其具备可操作性。

  问题四整改措施:

  (1)公司尽快召开董事会,并按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订;

  (2)组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《内幕信息知情人管理制度》等有关法律法规、规范性文件以及公司管理制度,提升相关工作人员业务水平,严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,严格控制知情人范围,并做好内幕信息知情人登记工作;

  (3)历次内幕信息知情人登记信息根据真实发生情况如实进行登记,经公司相关人员核实无误后,按照相关规定向监管部门报备;

  (4)加强公司内幕信息管理及公司接触内幕信息相关人员的培训与教育,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况及时报告,进一步加大失责人员责任追究。

  除上述情况外,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况。

  公司将严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所等监管部门的有关规定和要求规范运作,并在相关监管部门的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司董事会

  2019年6月13日

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