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伊戈尔电气股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  证券代码:002922            证券简称:伊戈尔           公告编号:2019-061

  伊戈尔电气股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  本次限制性股票授予日:2019年6月12日

  本次限制性股票首次授予数量:254.14万股

  本次限制性股票授予价格:9.27元/股

  伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年06月12日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”)的首次授予条件已经满足,确定本激励计划的首次授予日为2019 年06月12日,向符合条件的73名激励对象首次授予限制性股票254.14万股。现对有关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

  (一)本激励计划简述

  1、标的股票种类:本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源:本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  3、本次限制性股票授予价格:9.42元/股

  4、激励对象:本激励计划拟首次授予的激励对象共计81人,包括公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员;本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、授予数量:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为330.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额13,199.2875万股的2.50%。其中,首次授予限制性股票276.36万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.75%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.09%;预留53.64万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的16.25%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%。

  6、限售期:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  7、业绩考核要求:

  (1)公司层面的业绩考核要求:

  ■

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  (2)激励对象个人层面的绩效考核要求:

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为S、A、B、C、D五个等级。

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S/A”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售;上一年度考核为“B”时则可对该限售期内可解除限售的80%限制性股票解除限售;上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售;而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  (二)本激励计划已履行的审批程序

  1、2019年04月10日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。

  2、2019年04月10日,公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划。

  3、2019 年04月15日,公司通过在公司公告区域张榜方式以及公司OA办公系统发布了《伊戈尔电气股份有限公司关于对2019年限制性股票激励计划首次授予对象的名单公示》,对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为2019年04月15日至2019年04月24日,公示期为10天。在公示期限内,公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2019年05月10日公司披露了监事会《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2019年05月15日,公司2018年年度股东大会会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  5、2019年06月12日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。

  二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

  根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查认为,本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足,确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019 年06月12日,向符合条件的73名激励对象首次授予限制性股票254.14万股,授予价格为9.27元/股。

  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划中确定的8名激励对象自愿放弃参与本次激励计划,因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由81名调整为73名,本次激励计划拟授予的限制性股票总量由330.00万股调整为317.14万股,其中首次授予的限制性股票数量由276.36万股调整为254.14万股,预留部分限制性股票数量由53.64万股调整为63.00万股。

  同时,因公司2018年年度权益分派已于2019年05月28日实施完毕,根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定及公司2018年年度股东大会的授权,公司董事会对授予价格进行调整,调整后的限制性股票授予价格为9.27元/股。

  除上述调整内容外,本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年年度股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见,公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

  四、本次限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票;

  2、本次限制性股票的授予日为:2019 年06月12日;

  3、本次限制性股票的授予价格为:9.27元/股;

  4、本次限制性股票的激励对象和数量:

  本次限制性股票首次授予对象共73人,首次授予数量254.14万股,具体数量分配情况如下:

  ■

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  5、相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  6、本次股权激励实施后,不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定激励计划的授予日为2019年06月12日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算,2019年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  注:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  八、公司筹集的资金用途

  公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

  九、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、除8名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票外,本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年年度股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

  2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。监事会同意以2019年06月12日为首次授予日,授予73名激励对象254.14万股限制性股票。

  十、独立董事意见

  1、根据公司2018年年度股东大会的授权,董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年06月12日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已满足。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的首次授予日符合相关规定,同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年06月12日,并同意以9.27元/股向符合授予条件的73名激励对象授予254.14万股限制性股票。

  十一、律师出具的法律意见

  上海嘉坦律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书认为:截至该法律意见书出具日,本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形,本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足。

  十二、独立财务顾问的专业意见

  上海信公企业管理咨询有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为:伊戈尔本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定,伊戈尔不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

  4、上海嘉坦律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书;

  5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  伊戈尔电气股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

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