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江苏中设集团股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  股票代码:002883         股票简称:中设股份         公告号:2019-036

  江苏中设集团股份有限公司

  关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次符合解锁条件的激励对象共计81人,可解锁的限制性股票数量为315,732股,占目前公司股本总额的0.36%;

  2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前,公司将发布相关提示性公告。

  江苏中设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中设股份”)第二届董事会第十次会议于2019年7月10日召开,会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现将相关事项说明如下:

  一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2017年12月26日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日,公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年4月20日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准,同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018年5月30日,公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后,确定限售股授予日为2018年5月30日,公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人;调整后,授予限制性股票的总数仍为100万股,首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股,预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,独立财务顾问发表了专业意见。

  4、股份登记过程中,有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此,公司本次限制性股票实际授予对象为83人,实际授予限制性股票数量为81.08万股。2018年6月11日为限制性股票上市日,本次限制性股票首次授予完成后,公司注册资本由5,333.35万元变更为5,414.43万元。

  5、2018年5月18日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕,根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》,对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调整。调整后,限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股,回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股,预留限制性股票数量由18.25万股调整为29.20万股。

  6、2019年3月8日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据《激励计划》,董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备,拟向19名激励对象授予29.20万股预留限制性股票,占公司当前股本总额的0.34%,授予价格为13.46元/股,授予日为2019年3月8日,授予限制性股票的上市日期为2019年5月9日,公司总股本由86,630,880股增加至86,922,880股。同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,并对预留部分激励对象名单发表核查意见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。

  7、2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本86,922,880为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),送红股0股(含税),不以资本公积金转增股本。

  鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月4日实施完毕,根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后,限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

  8、2019年7月10日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就,同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售;同意公司回购注销5名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。同日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购注销事宜。

  二、首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

  (一)首次授予部分第一个限售期已届满的说明

  根据公司《激励计划》的相关规定,本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年5月30日,首次授予限制性股票的上市日为2018年6月11日,首次授予限制性股票第一个限售期于2019年5月30日届满。

  (二)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明

  ■

  另首次授予的激励对象中有1人因离职原因被董事会认定为不再适合成为激励对象,本次不予解锁,公司将以13.30元/股的价格回购该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  综上,董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件已经成就,根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,同意公司对首次授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售并按照《激励计划》的规定办理后续解除限售相关事宜。

  三、首次授予的第一个解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

  本次符合解锁条件的激励对象共计81人,可解锁的限制性股票数量为315,732股,占目前公司股本总额的0.36%。

  ■

  四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解锁条件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,认为:公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》和《激励计划》等相关规定,公司和个人层面业绩考核等其它解除限售条件均已达,同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

  五、独立董事意见

  1、公司符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形;

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上所述,我们认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司为81名激励对象符合解锁条件的315,732股限制性股票办理相应的解锁手续。

  六、监事会核查意见

  监事会审核后认为:根据公司《激励计划》及《第一期限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定,公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解锁条件已满足,同意公司为81名激励对象持有的符合解除限售条件的315,732股限制性股票办理解锁手续。

  七、法律意见书结论性意见

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》以及《激励计划》的相关规定;截至本法律意见书出具之日,本次解除限售的条件已经成就。

  八、独立财务顾问意见

  本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次限制性股票的解除限售事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《激励计划》的相关规定,上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、第二届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书;

  5、招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年7月12日

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