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长江出版传媒股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易公告

  证券代码:600757        证券简称:长江传媒       公告编号:临2019-032

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》,同意公司通过交通银行向海豚传媒股份有限公司(以下简称“海豚传媒”)提供人民币2000万元的委托贷款,贷款利率为同期银行贷款利率4.35%,期限一年。

  ●公司全资子公司长江少年儿童出版社(集团)有限公司(以下简称“长江少儿”)持有海豚传媒51%股份,自然人夏顺华、方媛媛分别持有海豚传媒25%、24%股份,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,自然人夏顺华和方媛媛为公司的关联自然人,公司向海豚传媒提供委托贷款,关联自然人夏顺华和方媛媛没有同比例提供,本次交易为关联交易。夏顺华和方媛媛分别按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保。

  ● 是否需要提交公司股东大会审议:否。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  为支持公司全资子公司长江少儿的控股子公司海豚传媒业务发展,确保其高速运转,公司拟通过交通银行向海豚传媒提供人民币2000万元的委托贷款,贷款利率为同期银行贷款利率4.35%,期限一年。公司董事会授权公司经理层办理相关事宜。

  公司全资子公司长江少儿持有海豚传媒51%股份,自然人夏顺华、方媛媛分别持有海豚传媒25%、24%股份,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,自然人夏顺华和方媛媛持有海豚传媒10%以上的股份为公司的关联自然人,公司向与关联人夏顺华、方媛媛共同投资的海豚传媒提供大于公司股权比例的委托贷款,该项委托贷款构成关联交易。夏顺华和方媛媛按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保。

  公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》。独立董事对此项议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定,本次委托贷款无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方相关情况及关联关系

  1、公司名称:海豚传媒股份有限公司

  2、统一社会信用代码:91420000780946912J

  3、注册地:武汉市雄楚大街268号

  4、注册资本: 6600万元人民币

  5、法定代表人:何  龙

  6、公司经营范围:公开发行的国内版书刊(新华书店包销类除外,有效期至2021年4月8日),卡通及动画产品设计、制作;影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行等广播电视节目制作经营业务;作者权益代理;版权代理;纸张,儿童服饰、玩具、文具制作与销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);教育咨询服务;幼儿教具、玩具、文具、服饰及电子产品的研发、生产制作、销售及信息技术服务;会议、书刊展览服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  7、出资比例

  长江少年儿童出版社(集团)有限公司出资3366万元,持股比例为51%;

  夏顺华出资1650万元,持股比例为25%;

  方媛媛出资1584万元,持股比例为24%。

  8、财务状况

  截止2018年12月31日,海豚传媒股份有限公司总资产49,067.02万元,净资产19,415.99万元,2018年度实现营业收入48,211.78万元,实现净利润3,589.57万元。

  9、关联关系

  公司全资子公司长江少儿持有海豚传媒51%股份,自然人夏顺华、方媛媛分别持有海豚传媒25%、24%股份,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,自然人夏顺华和方媛媛持有海豚传媒10%以上的股份为公司的关联自然人,公司向与关联人夏顺华、方媛媛共同投资的海豚传媒提供大于公司股权比例的委托贷款,该项委托贷款构成关联交易。

  三、关联交易的具体情况

  借款人:海豚传媒股份有限公司

  委托人:长江出版传媒股份有限公司

  1、贷款金额:2000万元

  2、贷款期限:一年

  3、贷款年利率:同期银行贷款利率4.35%

  4、利息支付方式:季度支付利息

  四、关联交易的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》。

  该项议案表决结果:11票同意, 0票反对,0票弃权。

  2、独立董事审议情况

  公司独立董事2019年7月8日就此项议案出具了事前认可意见:

  我们认为,此次董事会会议的召集程序规范合法,我们于会前收到了该议案的文本,资料详实,有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为该议案审议的关联交易公平、公正,不会对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东和公司利益的情形,符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议进行审议。

  公司独立董事意见:

  海豚传媒生产经营正常,业务稳定,同时,此项委托贷款的关联自然人夏顺华、方媛媛分别按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司利益及股东权益的情形。我们认为,本次关联交易价格客观公允,体现了公正、公平的原则,表决程序符合有关法律法规的规定,有利于规范公司与关联方的关联交易,有利于维护公司全体股东的利益。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、关联交易的目的

  此项委托贷款,是交易各方遵循公平、互利的原则进行,有利于解决海豚传媒因业务发展引起的资金需求问题,有利于其经营业务的稳定和持续发展。

  2、关联交易对公司的影响

  海豚传媒系公司全资子公司长江少儿的控股子公司,公司对其具有实质控制力,公司向其提供委托贷款不存在无法收回的风险。此项委托贷款年利率不低于银行同期贷款利率,关联自然人夏顺华和方媛媛按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保,有利于保障公司及中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  2019年7月12日

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