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海南矿业股份有限公司 关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

  证券代码:601969           证券简称:海南矿业          公告编号:2019-051

  债券代码:136667           债券简称:16海矿01

  债券代码:143050           债券简称:17海矿01

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、海南矿业股份有限公司(下称:“公司”或“本公司”)经第三届董事会第二十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过与上海复星高科技集团财务有限公司(下称:“复星财务公司”)签署《金融服务协议》事项议案,期限一年。并于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》(公告编号:2018-041)。

  2、本次公司与复星财务公司继续签署《金融服务协议》。该事项须经股东大会审议通过后执行。

  《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。新的《金融服务协议》生效后,原签署的《金融服务协议》同时废止。

  3、关联人回避事宜

  根据上海证券交易所股票上市规则相关规定,本次交易构成关联交易。该事项在公司董事会审议时,关联董事已回避表决,公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  公司经第三届董事会第二十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过与复星财务公司签署《金融服务协议》事项议案,期限一年。并于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》(公告编号:2018-041)。

  为进一步拓宽公司融资渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,有利于防范资金周转的金融风险,增强公司抗风险的投融资能力,根据经营发展的需要,公司经与复星财务公司协商,双方拟继续签署《金融服务协议》。

  该事项经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过,尚须提交股东大会审议通过。

  《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。

  新的《金融服务协议》生效后,原签署的《金融服务协议》同时废止。

  复星财务公司与公司为关联公司,根据上海证券交易所股票上市规则相关规定,本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时,关联董事已回避表决,其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  名称:上海复星高科技集团财务有限公司

  注册地址:上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室

  法定代表人:张厚林

  注册资本:人民币150,000万元

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理贷款及融资租赁;吸收成员单位的存款;从事同业拆借。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:同一实际控制人控制

  经安永华明会计师事务所上海分所审计,截至2019年12月31日,财务公司的总资产为人民币1,459,595.00万元,所有者权益为人民币201,538.52万元,负债总额为人民币1,258,056.48万元,实现营业收入人民币33,782.41万元,实现净利润人民币21,127.72万元。

  三、《金融服务协议》主要内容

  1、授信服务

  (1)复星财务公司为本公司提供综合授信业务(包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通)。

  (2)复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定,贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定,将不高于国内金融机构向公司提供的同种类、同期、同档次贷款之利率;同时,不高于复星财务公司向其他成员单位中与公司同类型所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率,二者以较低者为准。

  (3)在《金融服务协议》有效期间,本公司可以向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。

  2、存款服务

  (1)复星财务公司为公司提供存款服务(包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款)。

  (2)本公司于复星财务公司存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定,且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率;同时,不低于复星财务公司向上海复星高科技(集团)有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率,以较高者为准;

  (3)本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的3%。

  3、结算服务

  (1)复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务,以及与结算服务相关的辅助业务。

  (2)复星财务公司为本公司提供上述结算服务,结算费用由双方约定的收费标准执行,收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准;同时,亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平,以较低者为准。

  4、担保服务

  (1)鉴于公司因业务发展需求须对外进行融资,复星财务公司可根据实际情况为甲方提供保证担保;

  (2) 复星财务公司为公司提供保证担保服务,担保费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用应不高于国内金融机构向公司提供的同类业务的收费标准;同时,亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费标准,二者以较低者为准。

  5、其他金融服务

  (1)复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

  (2)除存款和授信外的其他各项金融服务,复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平;同时,不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平,以较低者为准。

  5、协议期限 《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。

  6、资金风险控制措施

  (1) 复星财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定;

  (2) 复星财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项,将及时向公司履行告知义务。同时,公司将立即调回所存款项。

  四、过去12个月内,公司与关联方的关联交易情况

  注:公司与关联方之间的其他关联交易情况

  本公司因日常经营需要,与复星集团下属企业发生日常性的关联交易,双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议,交易价格将以市场价格为依据。经公司第三届董事会第三十三次会议审议,董事会批准了2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管,在获准范围内,按其运营要求提供服务;客户仅限于成员单位。因此,财务公司风险相对可控。

  复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时,收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务,且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益,亦不影响公司的独立性。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见:

  1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管,在获准范围内,按其运营要求提供服务;客户仅限于成员单位。因此,财务公司风险相对可控。

  2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时,收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务,且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  3、本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  4、本次交易不存在损害公司及中小股东利益,亦不影响公司的独立性。符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时,关联董事已回避表决,表决程序合法。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2019年7月12日

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