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浙江明牌珠宝股份有限公司关于签订合作意向书的公告

  证券代码:002574        证券简称:明牌珠宝     公告编号:2019-026

  浙江明牌珠宝股份有限公司关于签订合作意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的合作意向书属于意向约定,具体的实施内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、对公司2019 年度的经营业绩不会产生重大影响。

  3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

  一、协议的基本情况

  1、协议签订的基本情况

  2019 年7 月11 日,浙江明牌珠宝股份有限公司(以下简称“明牌珠宝”或者“公司”)与星光珠宝集团股份有限公司(全国中小企业股份转让系统挂牌公司,股票代码为“836379”,以下简称“星光珠宝”)在浙江省绍兴市柯桥区签署了《明牌珠宝与星光珠宝之合作意向书》(以下简称“本意向书”或“合作意向书”),拟由双方直接出资或双方指定的下属全资或控股子公司出资设立以贵金属、珠宝销售管理为主要业务的合资公司,具体业务定位及经营范围将由双方后续协商确定并在合资合同及合资公司章程中明确。

  2、协议对方基本情况

  (1)企业基本信息

  名称:星光珠宝集团股份有限公司

  统一社会信用代码:913401005606966409

  企业性质:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),新三板挂牌企业

  住所:合肥市包河区滨湖世纪城临滨苑写字楼B座36层

  法定代表人:周天杰

  注册资本:15600万元

  成立日期:2010年09月02日

  经营范围:黄金、铂金、珠宝首饰、工艺品(含网上销售);珠宝投资、自营和代理各类商品和技术进出口业务(除国家规定外);房屋租赁;企业管理服务;珠宝技术开发、技术咨询、技术转让;珠宝培训;数据处理;钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)销售;珠宝首饰、纪念品、工艺美术品修旧改制。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)企业股权情况

  截至2018年末,星光珠宝主要股东如下:

  ■

  (3)企业经营情况

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审会字(2019)第209060号审计报告,截至2018年末,星光珠宝资产总额911,021,380.35元,负债总额367,432,529.75元,归属于母公司所有者权益545,607,411.09元,实现营业收入875,230,351.09元,营业利润73,448,233.07元,归属于母公司所有者的净利润54,532,938.83元,经营活动产生的现金流量净额49,902,577.61元,基本每股收益 0.35元。

  (4)星光珠宝与公司的关系

  星光珠宝全资子公司安徽星光珠宝有限公司系公司重点经销客户,2018年公司向其销售商品37,202,899.16元。除此之外,公司与其在产权、业务、资产、人员等方面均无关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、根据法律法规及公司章程的相关规定,本次意向投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。

  二、合作意向书的主要内容

  (一)合作背景

  星光珠宝系一家新三板挂牌企业,代号:836379,主营:珠宝首饰的连锁销售及售后服务。星光珠宝扎根安徽市场二十年,在品牌、渠道、客户和团队等方面具备了较好的市场基础,。

  明牌珠宝系业内领先品牌,实力雄厚,经营稳健,正积极拓展安徽市场,与星光珠宝之间业务合作多年;双方本着充分信任、优势互补、合作共嬴之原则,就合作事宜达成如下初步意向。

  (二)设立合资公司意向

  1、双方有意设立以贵金属、珠宝销售管理为主要业务的合资公司,具体业务定位及经营范围将由双方后续协商确定并在合资合同及合资公司章程中明确。

  2、合资公司拟由双方直接出资或双方指定的下属全资或控股子公司出资作为股东。其中,明牌珠宝出资不低于55%,星光珠宝出资不高于45%。

  3、合资公司组织形式拟为有限责任公司,注册地点拟定于合肥,注册资本将根据经营需要由股东采取货币方式出资或存货方式出资,具体注册资本、出资方式、出资缴纳期限等将由双方后续协商确定并在合资合同及合资公司章程中明确。

  4、合资公司股东会、董事会、监事会和经营管理层设置、议事规则等公司治理架构安排,将由双方后续协商确定并在合资合同及合资公司章程中明确。

  5、合资公司设立后,将视条件成熟情况,逐步或分阶段承接星光珠宝销售渠道的经营管理,并稳步开拓新的销售渠道。

  (三)协议生效

  1、本意向协议所约定的合资公司设立事项系双方的初步意向,尚待双方协商具体实施方案并履行各自内部决策程序后方可实施,除协议第四条外,本意向协议对各方均不具有法律约束力。

  2、本意向协议经双方法定代表人签署并加盖各自的公章之日起生效。

  (四)正式协议签署前的工作安排

  1、双方同意在本协议签署后,一周内双方各自组建工作团队,加强合作事项的沟通接洽,协作推动双方的合作。

  2、双方根据各方的尽调等情况,进一步确认或修订交易架构、交易的主体等细节安排,并签署正式的有法律约束力的协议。有关具体事宜以双方签署的正式有法律约束力的协议为准。

  3、保密责任。双方应确保各方知情人员相互保守对方的商业秘密及意向事项。在项目实施过程中,各方应促使具体项目实施方就合作事宜根据相关监管要求的需要另行签订书面的保密协议。若泄露本意向书的内容或者对方的商业秘密,泄露一方应向对方承担赔偿责任。

  4、排他义务。自本协议书签订之日起两个月内,未取得明牌珠宝书面同意,星光珠宝不得与任何第三方以任何方式再行协商与本意向书相同或相似的事宜,否则视为违约并承担由此给明牌珠宝造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。

  5、本协议自签约之日起2个月内,双方未启动实质性合作或未签署正式由法律约束力的书面协议的的,本协议自动终止,双方互不承担责任,但需履行保密义务至本协议终止之日起1年期满止。

  6、双方因本意向协议而产生的争议需友好协商解决,协商不成的,双方同意向明牌珠宝所在地人民法院起诉解决。

  三、本次投资合作对公司的影响

  本次合作完成后,能够充分发挥双方优势,相互协助,紧密合作,将有利于公司渠道拓展和品牌形象的提升,提高明牌珠宝在安徽市场的业务规模和市场空间,进一步增强公司的综合实力,提升公司的盈利能力和市场份额,并将为公司中长期业绩增长提供动力,符合公司持续发展的战略需求。

  四、重大风险提示

  1、本次签订的《合作意向书》仅为合作意向性文件,需进行进一步协商和谈判,最终合作能否达成存在不确定性。

  2、本次合作的具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、签订协议的审议决策程序

  本次签订的意向书为意向性合作协议,不涉及具体金额,无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况,按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续,依据

  《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的

  决策程序和信息披露义务。

  六、备查文件

  《明牌珠宝与星光珠宝之合作意向书》。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  2019年7月11日

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