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云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的公告

  证券代码:000878          证券简称:云南铜业          公告编号:2019-068

  云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易内容

  为充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,根据云南铜业股份有限公司(以下简称本公司)业务开展情况,本公司下属子公司中铜国际贸易集团有限公司(原名“中铜国际贸易有限公司”,以下简称中铜国贸)拟向中铜(昆明)铜业有限公司(以下简称昆明铜业)采购商品,预计金额为353,982.31万元;中铜国贸拟向云南铜业压铸科技有限公司(以下简称压铸科技公司)销售产品,预计金额为1,106.19万元;拟向云南云铝汇鑫经贸有限公司(以下简称云铝汇鑫公司)销售产品,预计金额为110.62万元。具体情况如下表:

  

  单位:万元

  ■

  (二)关联交易描述

  中铜国贸为本公司合并报表范围内子公司,昆明铜业为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的全资子公司,压铸科技公司为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的下属子公司,云铝汇鑫公司为中国铜业有限公司的控股企业,均与公司受同一最终控制方控制。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,昆明铜业、压铸科技公司、云铝汇鑫公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)审议程序

  1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

  本公司第八届董事会第三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的预案》。

  本公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事,已回避表决,其余有表决权的八名董事全票通过同意该议案。

  此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经本公司独立董事事前认可,并发表独立意见(具体内容见本公告第七项)。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)中铜(昆明)铜业有限公司

  1.基本情况

  注册地址:云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

  法定代表人:曹旗文

  公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本: 107,386万元

  统一社会信用代码:91530100690866433Y

  股权结构:云南铜业(集团)有限公司100%持股

  成立日期:2009年7月2日

  经营范围:铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.昆明铜业最近一年又一期财务情况:

  单位:万元

  ■

  注:昆明铜业 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所审计, 并出具了天职业字[2019]10527号审计报告,2019 年 1-3 月财务数据未经审计。

  3.关联关系说明

  昆明铜业为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的全资子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,昆明铜业为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  4.本次关联交易对方昆明铜业不是失信被执行人。

  (二)云南铜业压铸科技有限公司

  1.基本情况

  公司名称:云南铜业压铸科技有限公司

  注册地址:云南省昆明阳宗海风景区呈贡工业园小哨箐片区

  法定代表人:赵群

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本: 1807.072222万元

  统一社会信用代码:91530100799864650P

  股权结构:云南铜业科技发展股份有限公司出资92.03%,卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司出资7.97%

  成立日期:2007年4月2日

  经营范围:铜及铜合金和其他有色金属及其合金的压力铸造相关产品的研制、开发、生产、销售;与压力铸造相关的新材料、新产品、新工艺设备的研制、开发、生产、销售、安装、调试;铜及铜合金和其他有色金属及其合金压力铸造相关技术的技术培训、技术咨询服务、项目策划(经营范围中生产仅限于分支机械使用);货物进出口、技术进出口业务;机电产品的研发、生产及销售;节能技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2. 压铸科技公司最近一年又一期财务情况:

  单位:万元

  ■

  注:压铸科技公司 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2019]10552号审计报告,2019 年 1-3 月财务数据未经审计。

  3.关联关系说明

  压铸科技公司为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的下属子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,压铸科技公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  4.本次关联交易对方压铸科技公司不是失信被执行人。

  (三)云南云铝汇鑫经贸有限公司

  1.基本情况

  公司名称:云南云铝汇鑫经贸有限公司

  注册地址:云南省昆明经开区海归创业园1幢4楼428号

  法定代表人:苏其军

  公司类型: 其他有限责任公司

  注册资本:15,000万元

  统一社会信用代码:915301003518974629

  股权结构:云南铝业股份有限公司51%、云南冶金集团进出口物流股份有限公司49%

  成立日期:2015年9月1日

  经营范围:铝产品、炭素及炭素制品、氧化铝、氟化铝、冰晶石、氟化锂、改质沥青、黑色金属、有色金属、建筑材料、普通机电产品及设备、五金交电、仪器仪表、矿产品、煤炭及其制品、金属硅的销售(以上项目均不含危险化学品,不在区内建堆场经营);普通货运;国内贸易、物资供销;钢铁及有色金属、建筑材料、粮食及制品、预包装食品、散装食品、金属矿石、农副产品的铁路货运服务(危险化学品及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类与禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2. 云铝汇鑫公司最近一年又一期财务情况:

  单位:万元

  ■

  注:云铝汇鑫公司 2018 年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所审计,并出具了瑞华云审字【2019】53090036号审计报告,2019 年 1-3 月财务数据未经审计。

  3.关联关系说明

  云铝汇鑫公司为中国铜业有限公司的控股企业,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铝汇鑫公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  4.本次关联交易对方云铝汇鑫不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)中铜国贸拟与昆明铜业开展线材产品(包括电工用铜线坯、电工圆铜线)采购业务,采购昆明铜业的线材产品8万吨,交易金额预计353,982.31万元(不含税)。

  (二)中铜国贸拟与压铸科技公司开展线材产品销售业务。预计年度销售量250吨,交易金额预计1,106.19万元(不含税)。

  (三)中铜国贸拟与云铝汇鑫公司开展线材产品销售业务。预计年度销售量25吨,交易金额预计110.62万元(不含税)。

  四、交易协议的主要内容及定价政策

  中铜国贸与昆明铜业双方拟签订买卖合同,开展线材采购业务。合同交易量为8万吨,交易金额预计353,982.31万元(不含税)。双方按照市场情况公平公正进行买卖,基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格,参考各区域市场加工费水平商定价格,由双方协商签订合同。

  中铜国贸与压铸科技公司双方拟签订买卖合同,开展线材产品销售业务。预计年度销售量250吨,交易金额预计1,106.19万元(不含税)。双方按照市场情况公平公正进行买卖,基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格,参考各区域市场加工费水平商定价格,由双方协商签订合同。

  中铜国贸与云铝汇鑫公司双方拟签订买卖合同,开展线材产品销售业务。预计年度销售量25吨,交易金额预计110.62万元(不含税)。双方按照市场情况公平公正进行买卖,基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格,参考各区域市场加工费水平商定价格,由双方协商签订合同。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  上述交易能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,实现资源共享,优势互补,有利于公司长远发展,未损害公司及其他股东利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年1月1日至披露日,本公司与昆明铜业产生的关联交易金额304,671.84万元,与压铸科技公司产生的关联交易金额0.65万元,与云铝汇鑫公司产生的关联交易金额0元。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下:

  (一)公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的预案》前已取得我们的事前书面认可,我们认为董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  (二)本次双方拟签署的买卖合同定价原则公允,双方公平公正展开贸易往来,该关联交易能够能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,实现资源共享,优势互补,有利于公司长远发展,未损害公司及其他股东利益。

  (三)本次关联交易事项依法经过董事会审议表决,关联董事已按规定回避表决,审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

  八、中介机构意见结论

  中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下:

  经核查,保荐机构认为:云南铜业下属子公司新增关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,履行了必要的审议程序,相关事项尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价公允,本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业下属子公司新增关联交易的事项无异议。

  九、备查文件

  (一)公司第八届董事会第三次会议决议;

  (二)公司第八届监事会第三次会议决议;

  (三)公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

  (四)《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司下属子公司新增关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  

  

  

  

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  2019年7月11日

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