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广州东凌国际投资股份有限公司详式权益变动报告书(下转D85版)

  

  上市公司名称:广州东凌国际投资股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:*ST东凌

  股票代码:000893

  信息披露义务人名称:牡丹江国富投资中心(有限合伙)

  主要经营场所:黑龙江省牡丹江市东安区镜泊湖东路、渤州街北新创新小额贷款有限公司309室

  通讯地址:北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦802室

  股份变动性质:增加(协议转让+一致行动)

  签署日期 :二一九 年 七 月

  声  明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、截至本报告书签署日,信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动未触及要约收购。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释  义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  注:本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  二、信息披露义务人的股权控制关系

  (一)股权控制关系

  截至本报告书签署日,信息披露义务人股权结构如下图所示:

  (二)控股股东、实际控制人基本情况

  根据《合伙协议》,信息披露义务人的对外投资业务以及相关投资活动之管理、运营的权力包括但不限于资金募集、项目投资决策、投后管理、项目退出及投资收益分配政策等全部归属于执行事务合伙人决定。

  国新基金、年富投资作为信息披露义务人执行事务合伙人,其产权关系如下图所示:

  1、国新基金

  截至本报告书签署日,国新基金股权结构具体如下图所示:

  截至本报告书签署日,中国国新持有国新基金100%股权,为国新基金控股股东及实际控制人。

  2、年富投资

  截至本报告书签署日,年富投资股权结构具体如下图所示:

  2019年3月,陈建宏与汇金联华、刘冰燕签署《协议书》,约定各方应在年富投资股东会、董事会的表决中做出相同决定,如未能达成一致意见的,应以陈建宏意见进行表决。

  因此,通过直接持股及协议安排,陈建宏享有年富投资60.00%表决权,为年富投资控股股东及实际控制人。

  综上所述,国新基金、年富投资作为信息披露义务人的执行事务合伙人,两者不存在股东重合,亦不存在因股权关系或其他约定而产生的一致行动安排,任何一方均无法实际支配信息披露义务人。因此,信息披露义务人无控股股东及实际控制人。

  (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无下属企业。

  信息披露义务人无控股股东及实际控制人,其执行事务合伙人控制的核心企业及其主营业务情况如下:

  1、年富投资

  年富投资系经中国基金业协会登记的私募基金管理人(登记编号:P1063455),其管理的基金情况如下表所示:

  除上表所述已备案基金外,年富投资另投资华夏绿水(深圳)基金发展企业(有限合伙)0.01%出资,该企业自设立以来未实际从事投资业务。

  2、国新基金

  截至本报告书出具日,国新基金控制的核心企业和核心业务具体如下表所示:

  三、主要业务及简要财务状况

  信息披露义务人成立于2019年6月,经营范围为投资、投资管理及相关投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),成立尚不足一年。

  信息披露义务人执行事务合伙人年富投资成立于2016年12月,系经中国基金业协会登记的私募基金管理人(登记编号:P1063455),其成立后的主要财务数据与指标如下表所示:

  单位:万元

  注:年富投资2017年财务报告、2018年财务报告已经北京浩和中天会计师事务所有限责任公司审计。

  信息披露义务人执行事务合伙人国新基金主要从事非证券业务的投资管理、咨询及资产管理业务,其前身为中国华星纮一企业管理公司,于2017年10月划转至中国国新后更名为中国国新基金管理有限公司,划转前的2016年度未实际经营,划转后主要财务数据与指标如下表所示:

  单位:万元

  注:国新基金2017年财务报告、2018年财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  四、信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近5年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为刘冰燕,其基本情况如下表所示:

  截至本报告书签署日,最近5年,前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司的投资情况

  截至本报告书签署日,除本次权益变动,信息披露义务人无在其他上市公司的投资情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人执行事务合伙人年富投资、国新基金不存在于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 本次权益变动的目的和决策程序

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东,将于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源,改善上市公司的经营情况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力,为全体股东带来良好回报。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

  自本次权益变动完成之日起,信息披露义务人承诺通过本次交易取得的股份12个月内不转让。

  本次权益变动完成之日起12个月内,除下列情况外,信息披露义务人将不会继续增持上市公司股份:1、为了支持上市公司发展,在上市公司需要通过发行股份融资时,将根据融资方案,决定是否参与认购公司股份;2、为了保障控股股东地位,将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。

  若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次权益变动的决策程序

  2019年7月8日,信息披露义务人召开投资决策委员会,审议通过本次收购相关事项。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有公司83,649,277股股份(约占公司总股本的11.05%),并通过与东凌实业(收购完成后仍持有公司83,649,277股股份,约占公司总股本的11.05%)达成一致行动关系而合计控制上市公司167,298,554股股份表决权(约占上市公司总股本的22.10%),信息披露义务人将成为上市公司控股股东。

  二、《股份转让协议》主要内容

  一、交易双方

  1. 受让方(甲方):牡丹江国富投资中心(有限合伙),为一家根据中国法律注册并依法存续的有限合伙企业,统一社会信用代码:91231000MA1BN04G01,注册地址:牡丹江市东安区南区镜泊湖东路西、渤州街北,执行事务合伙人:中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司;

  2. 转让方(乙方):广州东凌实业投资集团有限公司,为一家根据中国法律注册并依法存续的有限责任公司,统一社会信用代码:91440101725640742M,注册地址:广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房(仅限办公用途),法定代表人:赖宁昌。

  二、关于转让股份

  1. 转让方同意将其所持的标的公司股份总计16,729.8554万股(约占标的公司总股本的22.10%)中的50%股份(以下简称“标的股份”)及相应股东权益转让给受让方。

  2. 本次股份转让完成后,受让方将持有标的公司股8,364.9277万股(约占标的公司总股本的11.05%)及相应股东权益。

  3. 自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日,如标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,则本协议项下标的股份数量应相应进行增加,交易价格不变;如标的公司以累计未分配利润向转让方现金分红,则受让方应支付转让方的股份转让款应相应扣减标的股份所已实现的现金分红金额。

  三、股份转让价款

  1. 交易双方同意,标的股份的转让总价为人民币¥563,000,000.00元(大写:人民币伍亿陆仟叁佰万元整)。

  2. 支付及交割方式

  (1)在本协议生效之日起三(3)个工作日内,受让方向转让方指定的银行账户汇入人民币80,000,000.00元(大写:人民币捌仟万元整)作为预付款。北京年富投资管理有限公司已根据2019年3月28日《借款合同》、2019年4月17日《借款合同之补充协议》、2019年4月18日《借款合同》(二)、2019年5月18日《借款合同(二)之补充协议》、2019年5月10日《借款合同》(三)、2019年5月20日《借款合同》(四)以及2019年6月19日《借款合同》(五)借款合同,向转让方指定账户支付了借款人民币8000万元;北京年富投资管理有限公司和广州东凌实业投资集团有限公司于2019年6月19日又签署了《关于借款合同(一)、(二)、(三)、(四)之补充合同》。根据上述协议约定,该8000万元的借款于本条约定的预付款支付日即转为牡丹江国富投资中心(有限合伙)依据本协议支付的8000万元的预付款。

  在本协议生效后的八(8)个工作日内,转让方应当提议召开标的公司董事会并尽力促成标的公司董事会通过决议聘任受让方推荐、委派或提名的人选担任标的公司的常务副总经理、主管财务副总经理及董事会秘书。如标的公司董事会未能在前述期限内达成更换标的公司常务副总经理、主管财务副总经理及董事会秘书的目标,除非获得受让方的书面豁免,则本协议终止。转让方应在本协议终止之日起三(3)个工作日内配合将已付预付款返还予受让方,但东凌实业仍需承担上述借款协议的违约责任。

  (2)在本协议签署生效之日起三十(30)个工作日内,受让方向在标的股份的质权人即华融证券股份有限公司(以下称“质权人”)所指定的银行中以甲方名义开立的受让方和转让方的共管账户一次性支付股份转让价款人民币420,000,000.00元(大写:人民币肆亿贰仟万元整),以用于偿还转让方所欠质权人的债务,解除转让方在标的股份上设定的质押并撤销在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“登记结算公司”)的出质登记。

  (3)转让方和受让方同意自受让方按照本款第(2)项约定向共管账户汇入

  股份转让款之日起十(10)个工作日内,共同办理标的股份协议转让合规性确认、与质权人共同配合解除标的股份的质押登记和过户登记等手续;在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记后的五(5)个工作日内,将共管账户中的余额(如有)支付至转让方指定的账户,并解除对共管账户的共管。转让方同意,自受让方按照本款第(2)项约定向共管账户汇入股份转让款之日起,将转让方在质权人开立的证券账户卡和三方存管银行的账户卡、账户密码、U盾、签章等交由受让方管理,直至受让方在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记。

  (4)股份转让款的其余金额,由受让方在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记后的五(5)个工作日内或按照深圳证券交易所的交易规则要求(如有)的时间内,支付至转让方指定的账户。

  3. 本次股份转让过程中所发生的标的股份解除质押、股份过户登记流程应支付给深圳证券交易所、登记结算公司的所有手续费用按照相关规定由转让方和受让方各自负责。

  四、协议解除

  本协议生效后,如发生以下情形则受让方有权解除本协议。协议解除后,转让方应立即返还已收取预付款及其他任何已向转让方支付的款项,且受让方有权全额支配已转至共管账户的转让款、及其他任何已付款项:

  1.标的股份的过户登记存在障碍,且该障碍在合理期限内未予以消除;

  2.本次股份转让未获得深圳证券交易所的合规性确认,无法完成交易;

  3.本次股权转让因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施,导致本次交易无法继续完成,或导致上市公司后续股权再融资、重大资产重组或发行股份购买资产等资本运作事项无法随时筹划并启动。

  如前述影响本次交易正常完成的情形是由于任何一方的原因造成的,该方应采取积极措施消除该情形,怠于消除该情形而致本协议被解除的,则该违约方应当承担违约责任。

  五、陈述、保证与承诺

  1. 转让方做出的陈述、保证及承诺

  (1)为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议,已履行完转让标的股份所需的内部决策程序,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权;

  (2)保证已就本协议涉及的有关情况(以受让方书面要求的合理情况为准)向受让方作了必要披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料,文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、重大错误或遗漏,因该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的,转让方应承担等额赔偿责任;

  (3)签署、交付及履行本协议,不违反任何法律、法规、规章和规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序;

  (4)除转让方已经披露的标的股份质押给华融证券股份有限公司、海通恒信国际租赁股份有限公司、广州银行股份有限公司站西支行的情形外,不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查等可能导致标的股份权利被限制之情形;

  (5)自本协议书签订之日起至标的股份过户完毕止的期间,转让方应维护对标的公司的实际控制权状态不变:

  ① 未经受让方书面同意,转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响受让方依本协议的约定取得标的公司标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作,也不得就标的股份签订类似协议或法律文书,已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

  ② 转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神,通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理,保证标的公司业务经营不会发生重大不利变化,并维持公司章程及公司现有的董事、监事、高级管理人员组织结构,妥善维护标的股份的良好状态。当标的公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式,将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理,或者进行其他实质影响标的公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响受让方依本协议约定取得标的股份的行为时,转让方应当并促使其一致行动人及委派的董事等相关方在标的公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票,受让方另行书面同意的除外。

  (6)协助标的公司、受让方向登记结算公司、深圳证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务;

  (7)除按本协议第三条第2款第(3)项的约定及时签署、提供相关文件,解除对标的股份的质押外,转让方还应保证标的股份在办理过户登记时,不存在任何形式的转让限制,包括但不限于任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排,保证双方可以无任何障碍地办理标的股份的过户手续;

  (8)签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等;

  (9)标的股份过户完成后,如因过户完成前标的公司未公开披露或转让方未向受让方披露的事项,导致受让方或受让方委派至标的公司的董事、监事、高级管理人员发生的任何直接或间接损失、债务及责任(包括但不限于受到行政处罚、被要求补缴本金或滞纳金、对任何第三方承担赔偿责任),应当由转让方承担,在此种情况下,转让方应以现金赔偿受让方或受让方委派至标的公司的董事、监事、高级管理人员因该等损害所发生的直接及间接损失、损害、责任、成本、债务或支出,包括不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费等,使得受让方或受让方委派至标的公司的董事、监事、高级管理人员的权益恢复至该等事件未发生时的状态。若因中农钾肥的未披露事项导致受让方或受让方委派至标的公司的董事、监事高级管理人员发生任何直接或间接的损失、债务及责任(包括不限于受到行政处罚、被要求补缴滞纳金、对任何第三方承担赔偿责任),转让方无须承担本条的赔偿责任。

  (10)自本次标的股份过户完成后,在共同持有标的公司股份期间(无论持有的股份数量是否发生变动,除非一方不再持有标的公司股份),转让方将作为受让方的一致行动人,在参与标的公司决策等方面与受让方的决定保持一致(但决策内容是针对转让方的诉讼和权利主张和/或限制转让方的股东收益权的事项除外),具体如下:

  ① 在对标的公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时,转让方均应与受让方的决定保持一致;

  ② 未经受让方同意,转让方不得以委托、信托等任何方式将其所享有的标的公司的股东权利交由第三人行使;

  ③ 若标的公司董事会中有双方推荐的人员担任董事,转让方推荐的董事在标的公司董事会上进行表决时,应与受让方推荐的董事的决定保持一致;

  ④ 在本协议生效之日起12个月内:(a)转让方不得通过交易所集中竞价交易系统和大宗交易交易系统出售其持有的标的公司股票;(b)转让方如需通过协议转让方式减持其持有的标的公司股票,则转让方必须在交易文件中要求交易对方承诺继续与本协议甲方保持一致行动直至本协议生效之日起12个月届满,且在期限届满前,交易对方不得再行出售该股票;(c)如发生任何法人或自然人拟收购标的公司或以其他方式控制标的公司等情形时,转让方应与受让方的决定保持一致,不得以任何方式与收购方进行单独洽谈、合作等。期限届满后,转让方以股份获利套现为目的出售所持股份的,应提前五(5)天书面通知受让方。受让方收到通知后有权在十五(15)天内按照转让方发出通知的当天标的股份收盘价溢价10%的价格内及四十五(45)天的收购款支付期限条件内行使优先受让权。在受让方行使优先受让权期间,该拟出售股份转让方在超出上述价格和支付条件出售其持有的股份未经受让方同意的,即视为违约。在本协议生效后,转让方需要以其所持股份设定新的质押融资的,应提前五(5)天书面通知受让方,受让方应在收到通知后二十(20)天内推荐资金方按照市场化原则签署融资协议,若在前述期限内转让方未能与受让方推荐的资金方达成质押融资协议的,则转让方有权自行以其所持股份进行质押融资,但新的质押融资期限不得少于九个月。

  2. 受让方做出的陈述、保证及承诺

  (1)受让方为依法设立并有效存续的合伙企业,有权签署本协议,履行完截至本协议签订日受让标的股份相应的内部决策程序,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权;

  (2)受让方保证按照本协议第三条规定,向转让方支付标的股份的转让价款,并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法;

  (3)为有利于标的公司的持续稳定发展,受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份;

  (4)保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏;

  (5)签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (6)协助标的公司、转让方向深圳证券交易所办理本次标的股份转让的合规性确认等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务;

  (7)按本协议的约定及时签署、提供相关文件,积极协助转让方解除标的股份的质押(包括但不限于以共管账户资金向原质押权人支付以解除标的股份上的质权)保证作为受让方无障碍地完成股份过户手续;

  (8)保证在本协议签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序;

  (9)签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等;

  (10)及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

  六、保密

  本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外,未经对方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:

  (1)在一方提供该等信息前,已经为协议他方所获得或掌握的,并且没有任何保密或不透露义务的信息;

  (2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息;

  (3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息;

  (4)在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

  各方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管机构要求,不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门除外)透露或传达。各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议,促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。

  未经另一方事先书面同意,任何一方不得就本协议或标的公司任何事宜对外发出任何公告,但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。

  本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。

  七、违约责任

  1. 本协议签署后,一方违反款项支付义务的,应按照应付而未付款项金额的每日千分之一向对方支付违约金,且迟延支付款项超过五个工作日的,除收取违约金外,守约方还有权解除本协议,并要求违约方按照本条第2款和第3款的约定承担违约责任;一方违反股份过户义务的,应按照应过户标的股份每日收盘价的市值金额的每日千分之一向对方支付违约金,且迟延过户超过五个工作日的,除收取违约金外,守约方还有权解除本协议,并要求违约方按照本条第2款和第3款的约定承担违约责任。

  2.本协议签署后,一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的除本条第1款外的任何义务、保证、承诺、责任,则违约方应向守约方支付违约金人民币两千万(2000万)元,且赔偿守约方因此遭受的全部损失,且在守约方发出要求履行义务的书面通知后四十五(45)日内或双方同意的延长时间内违约方仍未完成补救的情形,则除收取违约金外,守约方还有权据此解除本协议并要求违约方按照本条其他款的约定承担违约责任。

  3. 违约方还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的其他的损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费、诉讼费、鉴定费、执行费及资金成本等)及责任。

  八、生效和其他

  1.本协议生效日

  本协议自双方的合法授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

  2.其他

  (1)各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式进行,该变更或补充视为本协议的一部分,与本协议具有同等的法律效力;

  (2)本协议一式捌份,双方各执叁份,其余由标的公司持有用于办理本次交易的登记及披露手续;

  (3)本协议任何条款的无效、不合法或不可强制执行不影响本协议其它条款的有效性和可执行性。本协议对一方不能执行,并不影响本协议在其他方之间的可执行性。同时各方应当在合法的最大范围内商定相似的、反映各方本来意图的条款替换该等无效、不合法或不可强制执行的条款;

  (4)本协议要求或允许做出的所有通知或其他通讯应以中文书就。如通过专人、快递服务或其他专人递送方式送至以下地址,应自送至当日视为送达;如通过传真发至以下地址,应在获得传真当日视为送达;如通过预付邮资(并要求回执)的挂号或经证明的信函寄送至以下地址,应自送至当日视为送达;

  (5)当事人之间就本协议的解释或履行发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,任何一方有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均具有拘束力。

  三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,转让方东凌实业持有的上市公司股份已累计质押167,290,000股,占其所持股份的99.99%,占上市公司总股本的22.10%。

  除此之外,东凌实业在上市公司中拥有权益的股份不存在其他质押、冻结、查封等限制转让的情形。

  四、本次权益变动相关的其他安排

  截至本报告书签署日,除《股份转让协议》相关约定外,本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排,就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  五、本次股份转让是否需要有关部门批准

  截至本报告书签署日,本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后,转让双方将在登记结算公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

  六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司股份。

  第四节 资金来源

  信息披露义务人本次收购资金来源为各合伙人实缴出资,其中有限合伙人中航信托对信息披露义务人的出资来源于其管理的“中航信托·天启[2019]308号富新基金集合资金信托计划”,截至本报告书签署日,前述信托计划尚未募集。

  信息披露义务人承诺本次收购资金来源合法、合规,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  本次股份转让的资金支付安排请详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“二、《股份转让协议》主要内容”。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,在本次权益变动完成后的12个月内,信息披露义务人将着力理顺上市公司业务发展方向,聚焦主营业务发展,增强上市公司持续盈利能力,在此过程中,不排除通过资产收购、出售等方式对上市公司现有业务作出重大调整。

  如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划

  如前所述,截至本报告书签署日,在本次权益变动完成后的12个月内,为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果根据上市公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

  根据《股份转让协议》,在《股份转让协议》生效后的八(8)个工作日内,东凌实业应当提议召开上市公司董事会并尽力促成上市公司董事会通过决议聘任信息披露义务人推荐、委派或提名的人选担任上市公司的常务副总经理、主管财务副总经理及董事会秘书。

  同时,本次交易完成后,信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》的规定,结合上市公司规范运作的要求和业务发展需要,向上市公司推荐合格的董事、监事及其他高级管理人员候选人,并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举,以及由董事会决定是否聘任其他高级管理人员。

  在此过程中,信息披露义务人将继续发挥上市公司现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性,保持管理团队和中层干部基本稳定。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,除《股份转让协议》中的相关约定外,信息披露义务人尚未明确董事、监事及其他高级管理人员的具体调整计划或候选人的具体推荐人选。

  四、对上市公司《公司章程》的调整计划

  本次交易完成后,上市公司股权结构将发生变化,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求,根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订,以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求,进一步保持并完善上市公司治理结构。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无对《公司章程》条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  除前述计划外,截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力。

  为保证上市公司的独立性,信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

  二、对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

  为避免将来产生同业竞争,信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  三、对上市公司关联交易的影响

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  为了保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其主要负责人最近24个月与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的重大资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其主要负责人最近24个月与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其主要负责人最近24个月不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日,除本报告书中披露的信息外,信息披露义务人及其主要负责人最近24个月不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人成立于2019年6月,成立尚不足一年。

  信息披露义务人无控股股东及实际控制人,其执行事务合伙人年富投资、国新基金的财务资料如下:

  一、财务会计报表摘要

  (一)年富投资

  1、资产负债表

  单位:万元

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