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东莞勤上光电股份有限公司 关于全资子公司签署《增资及收购协议》的公告

  证券代码:002638          证券简称:勤上股份        公告编号:2019-039

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、《增资及收购协议》目前尚未生效,尚需广州壹杆体育股东会审议通过后方能生效。

  2、广州壹杆体育的盈利水平受诸多因素的影响,存在一定的不确定性,可能存在收益不达预期的风险。

  3、广州龙文持有广州壹杆体育30.77%股权,不是广州龙文的控股子公司,可能存在一定的管理风险。

  一、概述

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)近日与广州壹杆体育有限公司(以下简称“广州壹杆体育”)、刘洪签署《广州龙文教育科技有限公司与广州壹杆体育有限公司、刘洪增资协议》(以下简称《增资及收购协议》)。以评估价值为基础,广州龙文以8,000万元自有资金认缴广州壹杆体育新增注册资本4,444.44万元。其中:4,444.44万元计入广州壹杆体育注册资本及实缴资本,剩余3,555.56万元计入广州壹杆体育资本公积金(以下简称“本次增资”)。本次增资完成后,广州龙文持有广州壹杆体育30.77%股权。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定,本次交易在公司董事长审批权限范围内,无需提交公司董事会进行审议。本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议相关方基本情况

  (一)广州龙文教育科技有限公司

  1、统一社会信用代码:914401845697521949

  2、成立时间:2011年2月15日

  3、注册资本:600万元

  4、法定代表人:陈永洪

  5、公司住所:广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之二(仅限办公用途)

  6、经营范围:计算机技术开发、技术服务;软件开发;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);教育咨询服务;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;会议及展览服务;广告业;市场调研服务;文化艺术咨询服务;办公设备耗材零售;办公设备耗材批发;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;

  7、公司持有广州龙文100%股权。

  (二)广州壹杆体育有限公司

  1、统一社会信用代码:91440101327603209G

  2、成立时间:2014年12月29日

  3、注册资本:10000万元

  4、法定代表人:黎佩琳

  5、公司住所:广州市荔湾区人民中路555号213号铺

  6、经营范围:体育组织;体育用品及器材零售;工艺品批发;计算机零配件批发;软件批发;企业管理咨询服务;策划创意服务;体育运动咨询服务;市场调研服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛

  7、广州壹杆体育主要财务数据

  公司聘请了江苏公正天业会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对广州壹杆体育进行了审计,并出具了苏公G【2019】E7002号《审计报告》。主要财务数据详见下表:

  单位:人民币元

  8、广州壹杆体育评估情况

  公司聘请了中京民信(北京)资产评估有限公司对广州壹杆体育进行了评估,并出具了并出具了京信评报字(2019)第029号《资产评估报告》。

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出广州壹杆体育在评估基准日2019年3月31日评估结果如下:

  股东全部权益账面价值8850.59万元,评估价值为18054.24万元,评估增值9203.65万元,增值率103.99%。

  9、公司、广州龙文与广州壹杆体育之间不存在关联关系。

  (三)刘洪

  中国国籍,身份证号为:4527021971****347X,住址为:广西宜州市刘三姐乡天桥村***。

  刘洪是广州壹杆体育的大股东和实际控制人。

  公司、广州龙文与刘洪之间不存在关联关系。

  三、《增资及收购协议》主要内容

  甲方:广州龙文教育科技有限公司

  乙方: 广州壹杆体育有限公司

  丙方:刘洪

  鉴于:

  1、甲方是一家依《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司

  2、乙方是一家依《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司

  3、丙方是乙方公司的大股东和实际控制人。

  本协议签署前,乙方的股权结构具体如下:

  各方经友好协商,就甲方对乙方进行增资(以下合称“本次交易”)的相关事宜,达成如下协议:

  第一条 本次交易

  1、乙方、丙方同意甲方以8000万元(指人民币,下同)认缴乙方新增注册资本4444.44万元。其中:4444.44万元计入乙方注册资本及实缴资本,剩余3555.56万元计入乙方资本公积金(以下简称“本次增资”)。本次增资完成后,甲方将持有乙方30.77 %股权。甲方对乙方增资扩股进行股权投资前,乙方的评估价值为人民币18000万元

  2、本次增资及收购完成后,乙方的股权结构为:

  3、协议各方确认本次增资和本次收购的价格是各方根据具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙))出具的乙方2018年度、2019年1-3月审计报告(苏公G(2019)E7002号)和具有证券、期货相关业务资格的中京民信(北京))资产评估有限公司出具的乙方截至2019年3月31日的资产评估报告(京信评报字(2019)第029号)协商确定。乙方、丙方保证前述审计报告和评估报告真实、完整、公允地反映乙方的资产、负债、财务、资产状况和业绩预测,不存在任何遗漏或虚假,不存在前述审计报告、评估报告所披露的债务以外的担保及其他或有负债。

  第二条 本次交易价款支付方式

  1、本次增资款的支付方式

  (1)本协议签订并生效后,甲方在 2022 年 12 月 31 日前完成增资款的缴付,具体由甲方根据实际情况分期、分批缴付;

  (2)本次增资完成工商变更登记之日,以工商行政主管部门作出准予变更通知书之日为准。

  第三条 业绩承诺、补偿及股权转让

  1、丙方、乙方承诺2019年不亏损,2020年、2021年、2022年(以下称“业绩承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于为1500万元、3500万元、4500 万元、(以下简称“承诺净利润”)。

  2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对乙方在业绩承诺期内各年度(分别指2020年、2021年、2022年,下同)实际实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际净利润”)进行审计。实际净利润以审计机构出具的《审计报告》审定的金额为准。

  3、甲方有权根据实际情况终止或撤销增资。甲方需要终止或撤销增资的,应当在增资缴付期限内向乙方和丙方发出通知,终止或撤销增资自通知送达之日起生效。甲方终止或撤销增资的,丙方同意按甲方实际出资额及年化13%收益受让甲方所持乙方股份;乙方应为前述股权转让事宜向甲方提供连带责任保证;前述股权转让事宜乙方和丙方应在甲方通知后30天内完成股东会议事程序,丙方应在甲方通知后30天内向甲方支付股权转让款;甲方收到股权转让款后即配合乙方和丙方办理工商变更登记手续;丙方逾期未支付甲方股权转让款的,每逾期一天应按股权转让总金额的3‰向甲方支付违约金。甲方终止或撤销增资的,没有缴付的出资将不再缴付,且不构成任何违约,乙方和丙方对此不持有任何异议。

  4、乙方和丙方未完成任何一年度的业绩承诺,且甲方没有终止或撤销增资的,乙方和丙方应当按甲方实际出资额的13%向甲方支付当年度业绩补偿。乙方和丙方应当在审计机构出具当年度审计报告后30天内向甲方支付业绩补偿款。乙方和丙方逾期未支付业绩补偿款的,每逾期一天应按应付业绩补偿款总额的的3‰向甲方支付违约金。

  第四条 交割

  1、各方同意,本次增资在以下列先决条件全部满足后三日内完成工商变更登记手续(以下简称“交割手续”):

  (1)乙方已经作出股东会决议,经全体股东(指广州壹杆体育有限公司的所有原有股东)通过,批准本次增资;甲方终止或撤销增资的,由丙方按照甲方实际出资额及年化13%收益受让甲方出资所持股份,其他股东放弃平等条件下的优先受让权;确认丙方代表全体股东,丙方的行为全体股东予以承认有效,全体股东认可并受本《增资协议》约束。股东会决议作为本协议附件。

  (2)甲方已经做出董事会决议,批准本次增资及本次收购;董事会决议作为本协议附件。

  2、办理交割手续时,协议各方应各自委派一名授权代表共同配合乙方到其工商登记管理部门,办理本次增资和本次股权转让的工商变更登记手续。

  3、本次增资和本次股权转让的交割日以工商行政主管部门作出准予本次增资为准。

  4、乙方、丙方保证在交割手续完成前,保持乙方经营的连续性,不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项。乙方现有账面滚存未分配利润,在本次增资及本次收购完成后,由乙方包含甲方在内的各股东按照本次增资及本次收购后的持股比例共同享有。

  5、除已向甲方书面披露的债务外,乙方因交割日前的原因所发生的负债、或有负债及行政处罚、赔偿、补缴税款等债务、损失均由丙方以连带责任方式承担。

  第五条 各方的承诺与保证

  1、乙方、丙方向甲方陈述、保证及承诺如下:

  (1)乙方、丙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。

  (2)乙方、丙方负责取得乙方的股东会作出的批准本协议及其项下增资及收购事项的决议,并负责取得签署和履行本协议所必须的其他授权和批准。

  (3)签署和履行本协议不违反对乙方、丙方具有约束力的法律法规、合同或承诺;

  (4)乙方、丙方保证乙方100%股权不存在质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对外处置等情况。

  (5)乙方、丙方保证本次增资及收购不存在任何法律上的障碍,不会发生因任何来自于第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致甲方遭受损失或行使本协议项下权利时出现法律障碍。

  (6)乙方确认乙方已取得经营其业务所需的业务经营资质和相关政府许可文件,该等经营资质和许可文件均不存在已经失效、过期、被吊销的情形。

  (7)乙方保证乙方不存在未向甲方披露的尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。

  (8)乙方不存在未向甲方披露的保证乙方对外担保,或其他或有负债。

  (9)乙方、丙方保证其提供予甲方以及甲方聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述、确认、声明的相关事项,是真实、准确、完整的,不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

  (10)乙方、丙方保证乙方的实收资本真实、合法,且其注册资本已由股东足额缴纳,不存在任何虚假出资、抽逃出资等行为。

  (12)乙方、丙方保证乙方不存在委托持股、信托持股或其他代持情形,也不存在表决授权或受限制的情形。

  2、甲方就本次收购交易向乙方及乙方全体股东丙方陈述、保证及承诺如下:

  (1)甲方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力,并将依照其公司章程履行签署和执行本协议及其项下增资及收购事项所需的内部决策程序;

  (2)签署和履行本协议不违反对甲方具有约束力的法律法规、合同或承诺;

  (3)按照本协议的约定支付增资款及收购款。

  (4)甲方保证其所用于此次交易的增资款来源合法。

  第六条 本次交易后的整合

  协议各方同意在本次增资及收购完成后,按照下列约定的原则进行业务、资源整合,以实现本次交易的双赢目的,各方均认可下列方面的整合与合作对于乙方的业务发展具有重要意义:

  1、丙方依据业绩承诺,继续勤勉尽责,完成业绩承诺。

  2、甲方向乙方提供必要的财务、人员、管理支持,进行多方面的资源整合,配合乙方进行扩张。

  3、甲方向乙方提供品牌资源支持。

  第七条 乙方治理结构调整

  本次交易完成后,协议各方同意乙方治理遵守以下原则:

  1、乙方董事会由5名董事构成,其中:甲方有权提名1名董事,丙方有权提名4名董事。乙方董事长人选由丙方提名的董事担任;乙方的总经理由乙方董事会提名担任,并由乙方董事会予以任命。乙方总经理在正常业务范围内决策。

  2、甲方、丙方承诺在乙方股东会或董事会上,按照上述原则批准(并保证其委派的董事批准)对方提名的董事和总经理人选,且没有正当理由,总经理不得更换。

  3、乙方财务总监由丙方提名并由乙方董事会聘任。

  4、乙方的法定代表人由丙方提名担任。乙方每月必须向甲方提供符合甲方要求的财务报表。

  5、除了本协议已经有明确规定之外,在交割手续完成后,乙方与甲方或丙方及其关联方发生的任何关联交易,均需经另一方委派的董事同意方可进行。本款关于“关联方”和“关联交易”的定义按照《深圳证券交易所上市规则》进行确定。

  6、在业绩承诺期内,乙方下列事项相关的议案须经甲方提名的董事同意方可通过相关决议:否则,致使甲方权益受损的,丙方应赔偿甲方损失。

  (1)公司章程的修改;

  (2)提议公司的停业、解散和清算;

  (3)公司的分立、与其它经济组织的合并;

  (4)批准公司的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改;

  (5)制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案;

  (6)修改或变更公司的经营范围(包括技术研发方向),开展任何新的主营业务或明显不同于年度经营计划所述的业务,变更公司名称、商标或退出公司目前经营的任何主营业务;

  (7)出售公司的全部或主要部分的资产、知识产权或业务;

  (8)审核公司拟进行的银行贷款或以及相应的担保措施,或年度预算外的任何借款;

  (9)公司对外提供任何保证,或在公司资产上设定任何抵押、质押,或设定任何其他形式的担保或对外提供借款。

  7、协议各方同意促使乙方根据本协议的约定修改其公司章程。

  第十二条 协议的生效及其他

  1、本协议自协议各方签字或盖章之日起成立,在乙方股东会和甲方董事会批准本次交易事项后生效。

  2、协议各方就本次增资未尽事宜可进一步签订书面补充协议,该等补充协议与本协议具有同等法律地位。

  3、对本协议的任何修改或补充需经本协议各方协商一致并共同签订书面文件。

  4、因履行本协议而相互发出或提供的所有通知、文件资料,以中国邮政EMS特快专递邮寄送达协议一方在本协议中所列明的地址的,寄出次日视为已依法送达该方,以电子邮件方式送达的,在有效发送当天即视为送达。协议一方如果在本协议中列明的地址发生变更的,应当书面通知协议其他方。本送达方式适用于争议解决程序。

  5、本协议一式伍份,甲方持有贰份,乙方持有贰份,丙方持有壹份。具有同等法律效力。

  七、签署《增资及收购协议》的主要目的

  广州壹杆体育可以提供体育培训服务,可为公司未来布局的学校类教育机构提供服务,以增强公司在教育产业的布局。

  八、风险提示

  截至目前《增资及收购协议》尚未生效,请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司

  董事会

  2019年7月11日

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