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广州东凌国际投资股份有限公司简式权益变动报告书

  

  上市公司名称: 广州东凌国际投资股份有限公司

  股票上市地点: 深圳证券交易所

  股票简称: 东凌国际

  股票代码: 000893

  信息披露义务人名称: 广州东凌实业投资集团有限公司

  公司住所: 广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房(仅限办公用途)

  通讯地址: 广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔20楼

  邮政编码: 510330

  股份变动性质:股份减少

  签署日期: 2019年7月10日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州东凌国际投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州东凌国际投资股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

  第一节  释义

  在本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  第二节  信息披露人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  二、股权结构

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的股权结构如下:

  三、公司董事、主要负责人情况

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到、超过5%情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

  五、信息披露义务人一致行动人介绍

  信息披露义务人与牡丹江国富达成一致行动关系,在参与上市公司决策等方面与牡丹江国富的决定保持一致,因此信息披露义务人成为牡丹江国富的一致行动人。

  第三节  权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人基于自身发展的考虑,通过协议转让方式向牡丹江国富转让持有的上市公司83,649,277股股份。

  本次权益变动完成后,牡丹江国富将成为上市公司新控股股东,新控股股东将于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源,改善上市公司的经营情况,提高上市的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力,为全体股东带来良好回报。

  二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或减少上市公司股份或处置其拥有权益的股份的安排

  截到本报告书签署日,除本次交易外,信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  第四节  权益变动方式

  一、股份变动方式

  东凌实业通过协议转让方式向牡丹江国富转让持有的上市公司 83,649,277股股份,即将东凌实业现持有的上市公司50%股份进行转让。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  (一)本次权益变动前,东凌实业持有上市公司总股本的22.10%,即167,298,554股。

  (二)本次权益变动完成后,东凌实业持有上市公司总股本下降为11.05%,即83,649,277股。同时,东凌实业与牡丹江国富达成一致行动关系,东凌实业成为牡丹江国富的一致行动人。

  三、转让协议的主要内容

  (一)交易双方

  1. 受让方(甲方):牡丹江国富投资中心(有限合伙),为一家根据中国法律注册并依法存续的有限合伙企业,统一社会信用代码:91231000MA1BN04G01,注册地址:牡丹江市东安区南区镜泊湖东路西、渤州街北,执行事务合伙人:中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司;

  2. 转让方(乙方):广州东凌实业投资集团有限公司,为一家根据中国法律注册并依法存续的有限责任公司,统一社会信用代码:91440101725640742M,注册地址:广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房(仅限办公用途),法定代表人:赖宁昌。

  (二)关于转让股份

  1. 转让方同意将其所持的标的公司股份总计16,729.8554万股(约占标的公司总股本的22.10%)中的50%股份(以下简称“标的股份”)及相应股东权益转让给受让方。

  2. 本次股份转让完成后,受让方将持有标的公司股8,364.9277万股(约占标的公司总股本的11.05%)及相应股东权益。

  3. 自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日,如标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,则本协议项下标的股份数量应相应进行增加,交易价格不变;如标的公司以累计未分配利润向转让方现金分红,则受让方应支付转让方的股份转让款应相应扣减标的股份所已实现的现金分红金额。

  (三)股份转让价款

  1. 交易双方同意,标的股份的转让总价为人民币563,000,000.00元(大写:人民币五亿陆仟叁佰万元整)。

  2. 支付及交割方式

  (1)在本协议生效之日起三(3)个工作日内,受让方向转让方指定的银行账户汇入人民币80,000,000.00元(大写:人民币捌仟万元整)作为预付款。北京年富投资管理有限公司已根据2019年3月28日《借款合同》、2019年4月17日《借款合同之补充协议》、2019年4月18日《借款合同》(二)、2019年5月18日《借款合同(二)之补充协议》、2019年5月10日《借款合同》(三)、2019年5月20日《借款合同》(四)以及2019年6月19日《借款合同》(五)借款合同,向转让方指定账户支付了借款人民币8000万元;北京年富投资管理有限公司和广州东凌实业投资集团有限公司于2019年6月19日又签署了《关于借款合同(一)、(二)、(三)、(四)之补充合同》。根据上述协议约定,该8000万元的借款于本条约定的预付款支付日即转为牡丹江国富投资中心(有限合伙)依据本协议支付的8000万元的预付款。

  在本协议生效后的八(8)个工作日内,转让方应当提议召开标的公司董事会并尽力促成标的公司董事会通过决议聘任受让方推荐、委派或提名的人选担任标的公司的常务副总经理、主管财务副总经理及董事会秘书。如标的公司董事会未能在前述期限内达成更换标的公司常务副总经理、主管财务副总经理及董事会秘书的目标,除非获得受让方的书面豁免,则本协议终止。转让方应在本协议终止之日起三(3)个工作日内配合将已付预付款返还予受让方,但东凌实业仍需承担上述借款协议的违约责任。

  (2)在本协议签署生效之日起三十(30)个工作日内,受让方向在标的股份的质权人即华融证券股份有限公司(以下称“质权人”)所指定的银行中以甲方名义开立的受让方和转让方的共管账户一次性支付股份转让价款人民币420,000,000.00元(大写:人民币肆亿贰仟万元整),以用于偿还转让方所欠质权人的债务,解除转让方在标的股份上设定的质押并撤销在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“登记结算公司”)的出质登记。

  (3)转让方和受让方同意自受让方按照本款第(2)项约定向共管账户汇入股份转让款之日起十(10)个工作日内,共同办理标的股份协议转让合规性确认、与质权人共同配合解除标的股份的质押登记和过户登记等手续;在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记后的五(5)个工作日内,将共管账户中的余额(如有)支付至转让方指定的账户,并解除对共管账户的共管。转让方同意,自受让方按照本款第(2)项约定向共管账户汇入股份转让款之日起,将转让方在质权人开立的证券账户卡和三方存管银行的账户卡、账户密码、U盾、签章等交由受让方管理,直至受让方在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记。

  (4)股份转让款的其余金额,由受让方在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记后的五(5)个工作日内或按照深圳证券交易所的交易规则要求(如有)的时间内,支付至转让方指定的账户。

  3. 本次股份转让过程中所发生的标的股份解除质押、股份过户登记流程应支付给深圳证券交易所、登记结算公司的所有手续费用按照相关规定由转让方和受让方各自负责。

  (四)协议解除

  本协议生效后,如发生以下情形则受让方有权解除本协议。协议解除后,转让方应立即返还已收取预付款及其他任何已向转让方支付的款项,且受让方有权全额支配已转至共管账户的转让款、及其他任何已付款项:

  1.标的股份的过户登记存在障碍,且该障碍在合理期限内未予以消除;

  2.本次股份转让未获得深圳证券交易所的合规性确认,无法完成交易;

  3.本次股权转让因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施,导致本次交易无法继续完成,或导致上市公司后续股权再融资、重大资产重组或发行股份购买资产等资本运作事项无法随时筹划并启动。

  如前述影响本次交易正常完成的情形是由于任何一方的原因造成的,该方应采取积极措施消除该情形,怠于消除该情形而致本协议被解除的,则该违约方应当承担违约责任。

  (五)陈述、保证与承诺

  1. 转让方做出的陈述、保证及承诺

  (1)为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议,已履行完转让标的股份所需的内部决策程序,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权;

  (2)保证已就本协议涉及的有关情况(以受让方书面要求的合理情况为准)向受让方作了必要披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料,文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、重大错误或遗漏,因该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的,转让方应承担等额赔偿责任;

  (3)签署、交付及履行本协议,不违反任何法律、法规、规章和规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序;

  (4)除转让方已经披露的标的股份质押给华融证券股份有限公司、海通恒信国际租赁股份有限公司、广州银行股份有限公司站西支行的情形外,不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查等可能导致标的股份权利被限制之情形;

  (5)自本协议书签订之日起至标的股份过户完毕止的期间,转让方应维护对标的公司的实际控制权状态不变:

  ① 未经受让方书面同意,转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响受让方依本协议的约定取得标的公司标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作,也不得就标的股份签订类似协议或法律文书,已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

  ② 转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神,通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理,保证标的公司业务经营不会发生重大不利变化,并维持公司章程及公司现有的董事、监事、高级管理人员组织结构,妥善维护标的股份的良好状态。当标的公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式,将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理,或者进行其他实质影响标的公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响受让方依本协议约定取得标的股份的行为时,转让方应当并促使其一致行动人及委派的董事等相关方在标的公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票,受让方另行书面同意的除外。

  (6)协助标的公司、受让方向登记结算公司、深圳证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务;

  (7)除按本协议第三条第2款第(3)项的约定及时签署、提供相关文件,解除对标的股份的质押外,转让方还应保证标的股份在办理过户登记时,不存在任何形式的转让限制,包括但不限于任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排,保证双方可以无任何障碍地办理标的股份的过户手续;

  (8)签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等;

  (9)标的股份过户完成后,如因过户完成前标的公司未公开披露或转让方未向受让方披露的事项,导致受让方或受让方委派至标的公司的董事、监事、高级管理人员发生的任何直接或间接损失、债务及责任(包括但不限于受到行政处罚、被要求补缴本金或滞纳金、对任何第三方承担赔偿责任),应当由转让方承担,在此种情况下,转让方应以现金赔偿受让方或受让方委派至标的公司的董事、监事、高级管理人员因该等损害所发生的直接及间接损失、损害、责任、成本、债务或支出,包括不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费等,使得受让方或受让方委派至标的公司的董事、监事、高级管理人员的权益恢复至该等事件未发生时的状态。若因中农钾肥的未披露事项导致受让方或受让方委派至标的公司的董事、监事高级管理人员发生任何直接或间接的损失、债务及责任(包括不限于受到行政处罚、被要求补缴滞纳金、对任何第三方承担赔偿责任),转让方无须承担本条的赔偿责任。

  (10)自本次标的股份过户完成后,在共同持有标的公司股份期间(无论持有的股份数量是否发生变动,除非一方不再持有标的公司股份),转让方将作为受让方的一致行动人,在参与标的公司决策等方面与受让方的决定保持一致(但决策内容是针对转让方的诉讼和权利主张和/或限制转让方的股东收益权的事项除外),具体如下:

  ① 在对标的公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时,转让方均应与受让方的决定保持一致;

  ② 未经受让方同意,转让方不得以委托、信托等任何方式将其所享有的标的公司的股东权利交由第三人行使;

  ③ 若标的公司董事会中有双方推荐的人员担任董事,转让方推荐的董事在标的公司董事会上进行表决时,应与受让方推荐的董事的决定保持一致;

  ④ 在本协议生效之日起12个月内:(a)转让方不得通过交易所集中竞价交易系统和大宗交易交易系统出售其持有的标的公司股票;(b)转让方如需通过协议转让方式减持其持有的标的公司股票,则转让方必须在交易文件中要求交易对方承诺继续与本协议甲方保持一致行动直至本协议生效之日起12个月届满,且在期限届满前,交易对方不得再行出售该股票;(c)如发生任何法人或自然人拟收购标的公司或以其他方式控制标的公司等情形时,转让方应与受让方的决定保持一致,不得以任何方式与收购方进行单独洽谈、合作等。期限届满后,转让方以股份获利套现为目的出售所持股份的,应提前【五(5)】天书面通知受让方。受让方收到通知后有权在【十五(15)】天内按照转让方发出通知的当天标的股份收盘价溢价10%的价格内及【四十五(45)】天的收购款支付期限条件内行使优先受让权。在受让方行使优先受让权期间,该拟出售股份转让方在超出上述价格和支付条件出售其持有的股份未经受让方同意的,即视为违约。在本协议生效后,转让方需要以其所持股份设定新的质押融资的,应提前【五(5)】天书面通知受让方,受让方应在收到通知后【二十(20)】天内推荐资金方按照市场化原则签署融资协议,若在前述期限内转让方未能与受让方推荐的资金方达成质押融资协议的,则转让方有权自行以其所持股份进行质押融资,但新的质押融资期限不得少于九个月。

  2. 受让方做出的陈述、保证及承诺

  (1)受让方为依法设立并有效存续的合伙企业,有权签署本协议,履行完截至本协议签订日受让标的股份相应的内部决策程序,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权;

  (2)受让方保证按照本协议第三条规定,向转让方支付标的股份的转让价款,并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法;

  (3)为有利于标的公司的持续稳定发展,受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份;

  (4)保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏;

  (5)签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (6)协助标的公司、转让方向深圳证券交易所办理本次标的股份转让的合规性确认等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务;

  (7)按本协议的约定及时签署、提供相关文件,积极协助转让方解除标的股份的质押(包括但不限于以共管账户资金向原质押权人支付以解除标的股份上的质权)保证作为受让方无障碍地完成股份过户手续;

  (8)保证在本协议签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序;

  (9)签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等;

  (10)及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

  (六)保密

  本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外,未经对方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:

  (1)在一方提供该等信息前,已经为协议他方所获得或掌握的,并且没有任何保密或不透露义务的信息;

  (2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息;

  (3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息;

  (4)在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

  各方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管机构要求,不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门除外)透露或传达。各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议,促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。

  未经另一方事先书面同意,任何一方不得就本协议或标的公司任何事宜对外发出任何公告,但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。

  本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。

  (七)违约责任

  1.本协议签署后,一方违反款项支付义务的,应按照应付而未付款项金额的每日千分之一向对方支付违约金,且迟延支付款项超过五个工作日的,除收取违约金外,守约方还有权解除本协议,并要求违约方按照本条第2款和第3款的约定承担违约责任;一方违反股份过户义务的,应按照应过户标的股份每日收盘价的市值金额的每日千分之一向对方支付违约金,且迟延过户超过五个工作日的,除收取违约金外,守约方还有权解除本协议,并要求违约方按照本条第2款和第3款的约定承担违约责任。

  2.本协议签署后,一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的除本条第1款外的任何义务、保证、承诺、责任,则违约方应向守约方支付违约金人民币两千万(2000万)元,且赔偿守约方因此遭受的全部损失,且在守约方发出要求履行义务的书面通知后四十五(45)日内或双方同意的延长时间内违约方仍未完成补救的情形,则除收取违约金外,守约方还有权据此解除本协议并要求违约方按照本条其他款的约定承担违约责任。

  3. 违约方还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的其他的损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费、诉讼费、鉴定费、执行费及资金成本等)及责任。

  (八)生效和其他

  1.本协议生效日

  本协议自双方的合法授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

  2.其他

  (1)各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式进行,该变更或补充视为本协议的一部分,与本协议具有同等的法律效力;

  (2)本协议一式捌份,双方各执叁份,其余由标的公司持有用于办理本次交易的登记及披露手续;

  (3)本协议任何条款的无效、不合法或不可强制执行不影响本协议其它条款的有效性和可执行性。本协议对一方不能执行,并不影响本协议在其他方之间的可执行性。同时各方应当在合法的最大范围内商定相似的、反映各方本来意图的条款替换该等无效、不合法或不可强制执行的条款;

  (4)本协议要求或允许做出的所有通知或其他通讯应以中文书就。如通过专人、快递服务或其他专人递送方式送至以下地址,应自送至当日视为送达;如通过传真发至以下地址,应在获得传真当日视为送达;如通过预付邮资(并要求回执)的挂号或经证明的信函寄送至以下地址,应自送至当日视为送达;

  (5)当事人之间就本协议的解释或履行发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,任何一方有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均具有拘束力。

  四、本次权益变动将导致上市公司控制权的变化

  本次权益变动完成后,上市公司控股股东将发生变化,牡丹江国富将成为上市公司新控股股东。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告签署日,控股股东东凌实业所持有的东凌国际股份中的16,729万股处于被质押状态。

  六、本次权益变动的其他情况

  信息披露义务人与上市公司之间存在尚未判决的案号为(2017)粤民初81号的诉讼案件。信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债,也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保,或其他损害上市公司利益的情况。

  第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在前6个月内没有买卖上市公司股份的行为。

  第六节  其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人及法定代表人声明:

  “本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  信息披露义务人:广州东凌实业投资集团有限公司

  法定代表人:赖宁昌

  签署日:2019年7月10日

  第七节  备查文件

  一、被查文件目录

  (一)信息披露义务人的营业执照;

  (二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明;

  (三)信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》;

  (四)本次权益变动的相关协议;

  (五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  本报告书及上述备案文件置备于深圳证券交易所及广州东凌国际投资股份有限公司董事会秘书办公室

  附表:

  简式权益变动报告书

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人:广州东凌实业投资集团有限公司

  法定代表人:赖宁昌

  签署日:2019年7月10日

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