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江西正邦科技股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告

  证券代码:002157             证券简称:正邦科技             公告编号:2019-115

  债券代码:112612             债券简称:17正邦01                              

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况:

  1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第五届董事会第五十次会议通知于2019年7月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

  2、本次会议于2019年7月11日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到董事5人,实到董事5人,全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持,公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生,总经理林峰先生,财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》;

  为集中公司资源,提高专业化管理水平,专注于生猪养殖产业链的打造,提升主业的行业竞争力,公司于2019年7月11日与江西永联签订了《股权转让协议》,拟将所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告评估报告》,正邦作物保护的评估价值为131,370.00万元,转让价格为131,370.00万元。本次股权转让完成后,公司不再持有正邦作物保护的股权。

  公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时,江西永联持有公司528,746,049股份,持股比例为21.74%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  本项议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  公司关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—117号公告。

  2、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对下属子公司增资的议案》;

  本次增资一方面可以提升江西正邦养殖有限公司的整体经营实力,另一方面也可以增强其独立融资能力,为其后续发展奠定基础。

  本项议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  《关于对下属子公司增资的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—118号公告。

  3、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》;

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定,由于公司部分2017年及2018年股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见,独立董事对本事项发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。

  《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—119号公告。

  4、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》;

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相关规定,由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见,独立董事对本事项发表独立意见。

  《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—120号公告。

  5、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权,董事会认为,截止2019年7月26日,2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件已满足,同意办理符合行权条件的首次授予364名激励对象2017年股票期权激励计划第二个行权期可行权数量801.30万份和同意办理符合行权条件的预留授予120名激励对象2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权数量309.50万份。

  公司董事长程凡贵先生为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象,故董事董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决,其余非关联董事同意本议案。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表意见,江西华邦律师事务所出具了法律意见书。

  《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—121号公告。

  6、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

  同意召开公司2019年第四次临时股东大会。

  《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—122号公告。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届五十次董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二一九年七月十二日

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