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克明面业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

  证券代码:002661        证券简称:克明面业        公告编号:2019-067

  债券代码:112774                                  债券简称:18克明01

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2019年07月11日上午以现场结合通讯的方式召开,本次会议于2019年07月05日以电话及电子邮件形式发出通知,由董事长陈克明先生召集、董事会秘书陈燕女士主持,本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,公司全体监事和部分高管列席会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

  1、《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》

  逐项审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,具体及表决情况如下:

  1.1回购股份的目的及用途

  a.回购的目的:为稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时基于对公司未来发展前景及公司价值的认可,公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。

  b.回购股份用途:包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划,回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性,董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途,回购的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.2回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为:通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则

  a.本次回购股份的价格区间上限为:人民币13.00元/股(含)。

  b.本次回购股份价格区间的定价原则为:不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.4回购的资金总额及资金来源

  a.回购资金总额:不低于人民币10,000万元(含)、不超过人民币20,000万元(含),具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

  b.本次回购股份的资金中,公司自有资金的比例不低于20%,其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施,董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.5回购股份的种类、数量及比例

  a.回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股);

  b.回购股份的数量及占总股本的比例:公司根据回购资金总额上限人民币20,000万元(含),回购股份价格13.00元/股进行测算,预计回购股份数量不超过15,384,615股,不超过公司目前总股本的4.66%;按回购资金总额下限人民币10,000万元(含),回购股份价格13.00元/股进行测算,预计回购股份数量不低于7,692,307股,不低于公司目前总股本的2.33%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.6回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期限内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限提前届满;

  (2)如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在以下期间回购股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.7决议的有效期

  本次回购方案决议的有效期限为:自股东大会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  本议案尚须提交股东大会逐项审议批准。

  具体内容详见2019年07月12日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司回购部分社会公众股份方案的公告》。

  2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

  为保证本次回购公司股份顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、决定聘请相关中介机构;

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下,根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案;

  7、回购股份实施完成后,在需要修订《公司章程》的情形下,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜,及相关的工商变更登记等事宜;

  8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整;

  10、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方法;

  11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;表决结果为通过。

  本议案尚须提交股东大会审议批准。

  3、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  内容:公司将于2019年07月29日在克明面业总部会议室四楼召开2019年第三次临时股东大会,审议董事会通过的上述议案1和议案2。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;表决结果为通过。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年07月12日

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