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深圳市索菱实业股份有限公司关于“深圳证监局决定
对公司采取责令改正和责令公开说明措施”的整改报告

  深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年6月11日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”)出具的《行政监管措施决定书》(【2019】95号,以下简称“决定书”),深圳证监局要求公司对相关事项进行公开说明并进行相关整改。

  针对决定书中所提出的问题,公司董事会、监事会及高级管理人员高度重视,由公司董事长作为整改负责人,组织董事、监事、高级管理人员和有关人员公司进行仔细的自查和分析,查找问题的根源及原因,制定具体整改措施并明确落实责任人,全面落实整改要求。现将具体整改情况及有关说明报告如下:

  要求一:公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,忠实、勤勉地履行职责,健全内部控制制度,保障公司资金、财产安全,保证信息披露质量,切实维护上市公司及全体股东利益。

  整改情况说明:

  1、加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,忠实、勤勉地履行职责

  (1)公司收悉决定书后,以“现场+通讯”的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员以及有关人员进行传达,要求相关人员切实反思、领会决定书的有关精神和要求;同时,要求相关人员积极加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习研究,持续提高、强化规范运作意识。公司将持续定期或不定期通过电子邮件等方式传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等,进一步强化相关人员规范运作意识和能力,切实提升公司治理和内控管理水平。

  整改责任人:公司董事长

  整改期限:已实施,并将长期执行。

  (2)公司聘请广东国晖律师事务所专业律师团队为公司治理与规范运作专项法律顾问,目前已建立专项证券法律法规交流学习群,律师团队已多次并将持续不定期亲临公司,为公司及董事、监事、高级管理人员随时提供培训、咨询与服务,不定期讲解法律法规、规范性文件、监管规则及最新的监管动态。后期仍将将不定期开展专题培训,进一步强化公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识,增强责任感和业务水平,促进更勤勉、规范地履行职责,为公司规范治理、合规运作提供良好的氛围。

  整改责任人:公司董事长

  整改期限:已实施,后期将不定期开展专题培训。

  (3)公司将安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习,切实提高合规运作意识。

  整改责任人:公司董事长

  整改期限:持续实施

  2、健全内部控制制度,保障公司资金、财产安全

  (1)根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司制定了一系列较为完善和健全的、涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部控制制度。公司全面梳理了财务核算与财务报告等内控制度及流程,依据《企业内部控制规范指引》要求,持续改进、完善公司内部控制制度,确保内部控制制度能够适应公司业务活动的发展需求和相关法律、法规及规范性文件的要求,保障资金、资产安全。

  整改责任人:公司董事长

  整改期限:已实施,并将长期执行。

  (3)公司制定了公章管理制度,专人负责公章的管理,先审批后盖章并做好公章使用登记。公司将建立完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度;加强资金活动的集中归口管理,明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求,定期或不定期检查和评价资金活动情况,落实责任追究制度,确保资金安全和有效运行;全面梳理采购业务流程,完善采购业务相关管理制度,制定合理的采购计划,明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限;规范存货管理流程,明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求,强化出入库等相关记录,确保存货管理全过程的管控。

  整改责任人:财务总监

  整改期限:已实施,并将长期执行。

  3、加强信息披露管理,切实维护上市公司及全体股东利益

  (1)公司组织总裁办、财务中心、董事办、证券部等部门人员对公司内部管理制度进行全面梳理和修订,针对决定书发现的问题以及公司实际情况,明确了各部门在信息披露工作的职责,进一步完善了内部控制流程,强化了信息披露相关制度的执行力,切实提高公司信息披露质量。

  整改责任人:公司董事长(代董事会秘书)

  整改期限:已实施,并根据实务状况持续实施。

  (2)加强公司重大信息内部报告工作的管理。要求有关职能部门、分子公司严格遵守公司的管理制度要求,密切关注、跟踪日常经营业务、对外投资、涉及担保等事项情况,并积极加强各部门间的沟通交流,确保重大信息做到事前了解、及时反馈,切实保障公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

  整改责任人:公司董事长(代董事会秘书)

  整改期限:已实施,并根据实务状况持续实施。

  (3)加强公司投资者关系的管理工作。公司通过选定信息披露媒体及时披露公司涉及的相关重大信息,并通过电话、传真、电子信箱、网上业绩说明会、“互动易”问答等多种方式与投资者保持密切联系,最大限度地保障投资者与公司沟通渠道的畅通,认真倾听投资者对公司的批评和建议、答复投资者的咨询,切实保护投资者的知情权,维护广大投资者的合法权益。

  整改责任人:公司董事长(代董事会秘书)

  整改期限:已实施,并将长期执行。

  (4)加强与监管部门的沟通与联系,及时了解政策信息与监管要点,规范公司信息披露等,对于在实务操作中存在的不确定性问题,及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见,严格按照相关规定履行信息披露义务。

  整改责任人:公司董事长(代董事会秘书)

  整改期限:已实施,并将长期执行。

  要求二:公司应根据业务合同、交易单据、资金去向等资料,对上述预付账款、应收账款及其他应收款形成的原因、现状进行梳理分析,按交易对手逐家公开详细说明相关交易是否具备商业实质、涉及的收入是否真实、是否构成关联交易及关联方资金占用。

  整改情况说明:

  公司根据业务合同、交易单据、资金去向等资料,对前述预付账款、应收账款及其他应收款形成的原因、现状进行梳理分析,按交易对手逐家公开详细说明相关交易是否具备商业实质、是否构成关联交易及关联方资金占用。经自查,相关情况如下:

  1、预付账款自查

  (1)截至报告期末,公司合并报表口径范围内主要供应商及公司对其预付账款具体余额如下:

  ■

  (2)涉及的主要交易事项及其商业实质

  公司预付款项主要系为:1)存货原材料、库存商品采购业务支付的款项。公司在采购合同或订单签订后按合同约定比例支付定金或预付货款。

  (3)公司预付款合同金额及主要条款

  公司依据生产计划制定采购计划,预付三个月内的计划采购量货款。 主要合同条款:公司合同约定条款支付预付款或定金,待收到货物验收入库后,依据合同支付剩余款项,交易结束并与供应商进行账务核对后,收到发票支付尾款。

  (4)预付款的原因及合理性

  采购中心提出书面申请,编制《供应商开发计划》,部门总管审批、采购总监、财务总监审批签字。采购部根据需求寻找供应商,进行询价、议价。对潜在的供应商进行现场调查,形成《供应商调查表》、资质认定、获取工商资料、研发中心对供应商提供样品进行检测并评审。对于合格的供应商填写《合格供应商申请表》交由采购总监签字,并将其计入档案,形成《供应商档案表》。由PMC部根据生产需要提出物料需求,填写《签料表》经部门总管审批后,交由采购部人员,采购人员询价、议价后,形成《核价单》、制定订单,交由采购总监、财务总监、董事长审批。采购人员则在E10中发出订单,供应商可以E10中同步看到公司需求。每月采购人员与供应商对账,对账完毕后,供应商寄纸质盖章、发票对账单给采购,采购将对账单、发票交由财务核对。采购在OA上提出付款申请,填写支付证明书,并附上相关合同、发票、对账单、送货单、入库单等,经部门主管审核采购总监审批、财务总监审批、董事长审批后,交由出纳,出纳付完款后交由财务人员做账务处理。

  (5)截至目前相关合同的实际执行情况

  截止目前公司正在核查预付账款挂账原因,同时公司已与上述供应商进行对账,沟通,供应商尚未交货、供货时间延长的原因,并积极向上述供应商进行货款及货物的催收。

  (6)经自查,公司预付款项是公司根据业务需要向供应商预付的业务款项,未发现公司存在通过预付款方式变相为控股股东、实际控制人提供资金的情形。

  2、应收账款自查

  (1)报告期末,按欠款方归集的期末主要客户的应收账款情况:

  ■

  经公司自查:

  1)上述标注*1经销商客户,上述客户存在部分收入,没有销售合同、销售发票、销售出库单、销售回款等情况、存在的差异目前公司正在自查并与客户核对中。

  2)上述标注*2经销商客户为公司正常的销售客户,公司与客户签订框架协议,每次销售以具体订单为主,收到销售订单公司通过外部物流公司送货,客户签收后公司确认收入,经与客户对账后进行结算,并以结算发票收回销售款。销售部每月都会对到期的应收款进行相应的追款,若客户未能进行及时的付款,公司采用停止供货来约束客户汇款,防止应收款项无法收回的风险。

  3)上述标注*3前装客户(整车厂),为公司正常的销售客户,公司与客户签订框架协议 ,每次销售以具体订单为主,收到销售订单通过外部物流公司,将货物送达客户指定的中转仓(收公司租赁管理),前装客户在签订销售合同时要求公司必需在其生产工厂附近设置存货中转仓,以备其随时要货;客户收到货物验收后公司确认收入,经与客户对账后进行结算,并经结算发票收回销售款。由于公司有开拓前装市场需求,所以在与前装客户签合同时话语权较小,因此销售合同的条款等要求都是根据甲方(销售客户)的要求而签订,销售回款的账期较长,基本在1-2年。

  4)上述标注*4客户,为公司境外销售客户,每次销售均以销售订单为主,收到销售订单及预收款后,公司通过货代公司上门拉货,同时为公司办理出口销售报关业务,公司收到货物离岸的单据后确认收入;境外销售应收账款欠款较小,上述应收账款欠款原因及相关报关资料、客户对账,公司目前正在自查中。

  (2)经自查,未发现公司存在通过应收账款方式变相为控股股东、实际控制人提供资金的情形。

  3、其他应收款自查

  (1)报告期末,公司主要其他应收款情况如下:

  ■

  (2)其他应收款项形成原因:

  1)南昌爱思拓公司通过自查,是支付2017年向个人借款19000万元,公司在2018年通过公司偿还,导致其他应收款、其他应付款同时挂。公司应进行其他应收、其他应付合并抵销的账务处理。

  2)公司在2017年向温州金融资产交易中心股份有限公司借款5000万元,公司在2018年由上述公司代偿还,具体还款公司是上述哪家公司,目前正在自查中。

  3)公司在2018年偿还广州海印商业保理有限公司2000万元。

  4)公司在2018年偿还中安百联(北京)资产管理有限公司1687.81万元。

  5)上述其他应收付扣除1)…4)的剩余款项,全部用于偿还公司以前年度借款及相关的借款费用,具体还款明细,公司目前正自查中。

  (3)经自查,未发现公司存在通过其他应收款方式变相为控股股东、实际控制人提供资金的情形。

  整改责任人:公司董事长

  整改期限:由于工作量较大,相关事项仍在自查当中,另外监管部门及年审机构也对上述款项正在核查当中,暂时未有定论,公司将持续关注、跟进实施,直至完成上述款项相关核查工作。

  要求三:公司董事会应召开专题会议对前述预付账款、应收账款、其他应收款清理情况进行审议,制定切实、有效的清收方案,依据合同有关条款采取包括诉讼在内的一切必要法律手段对上述预付账款、应收账款及其他应收款及时进行清收、追偿,积极维护公司及全体股东利益。独立董事及审计委员会应对上述事项单独发表意见。董事会决议及清收方案、清收进展应当及时进行披露。

  整改情况说明:

  1、召开董事会专题会议

  根据决定书提出的要求,公司于2019年7月11日召开了第三届董事会专项会议对有关事项进行审议,审议通过了《关于“深圳证监局决定对公司采取责令改正和责令公开说明措施”的整改报告》(含公司预付账款、应收账款、其他应收款清理情况),公司切实加强对有关款项等的催收清理工作,进一步规范公司运作管理,积极维护公司及全体股东利益。

  整改责任人:公司董事长

  整改期限:已完成

  2、制定切实、有效的清收方案

  目前,公司正在积极向有关方进行货款、货物及有关款项的催收,拟向有关方发出律师函,并根据实际情况不排除进一步采取诉讼等方式手段保障公司的正当、合法权益。具体催收回款工作情况及后期催收还款计划如下:

  (1)已完成催收前期准备工作,具体为:

  ①由业务部门对公司目前的欠款客户的基本资料、欠款情况、催收情况、信用等级分析等进行汇总。

  ②业务部门将以上信息汇总后,与公司财务部门对欠款客户欠款数据进行核对,确保向欠款客户电话传达或催告函所涉及的还款时间/账款数据相符。

  ③业务部门将相关信息资料进行记录。

  (2)业务部已制定好具体催收工作实施方案,具体为:

  ①根据欠款客户状况、付款时间及金额、客服关系、信誉等级制定催收方案。业务部门负责统计、分析催收情况及对欠款客户信息跟踪及催收。

  ②将欠款客户还款情况及逾期金额、逾期天数、催收措施等信息进行汇总,将汇总信息送至公司财务部门进行核对。

  (3)在上述还款催收工作的基础上,制定后续跟进还款催收计划如下:

  ①确定电话/函件催收对象;

  ②合理安排电话催收日程,邮寄或传真对帐单。邮寄或传真对帐单过程中,要求欠款客户给予书面回复;在电话催款过程中,以书面表单形式记录欠款客户承诺地还款时间、还款金额,以便财务部门及时查收;

  ③在电话催收过程中,如遇到推诿、拖延、拒付或恶意等情况,应将催收情况记录好,并及时将信息汇总后反馈。

  ④在电话催收过程中,及时对欠款客户进行筛选、统计,以书面形式将信息反馈到部门领导及总裁办,总裁办根据欠款客户欠款情况制定相应催收措施。

  (4)上门催收工作方案

  ①业务部门针对电话催收过程中所了解的欠款客户情况,进行合理筛选,确定走访名单。

  ②根据情况制订走访时间、地点、公司走访人员等实施方案,并将上门催收工作方案交由主管领导审批。

  ③走访完毕后,及时把走访信息汇总,向主管领导汇报走访情况,并把信誉度不足的欠款客户筛选出来,提交公司进行决策。

  (5)总裁办催收实施工作方案

  ①根据上门走访情况,制定催款工作计划。

  ②归纳、汇总逾期欠款客户基本资料、欠款时间、欠款金额、催收情况等。

  ③根据欠款客户汇总资料,筛选后期需起诉欠款客户名单。

  ④针对一些拖欠货款时间较长且金额较大的欠款客户,及时关注催告文书或对账单,防止诉讼失效;并准备好起诉法律文书,便于后期直接进入诉讼程序。

  (6)强制性催收工作实施方案

  公司总裁办与法律顾问共同协商诉讼或强制阶段工作方案,配合律师办理立案手续,具体工作计划如下:

  ①协助律师到法院办理立案手续。

  ②协助律师与经办法官一起查扣或冻结欠款客户财产。

  ③协助律师与经办法官一起协调欠款客户还款事项。

  整改责任人:公司董事长

  整改部门:业务部门、财务中心、总裁办等

  整改期限:已自查清楚的款项,公司将根据时间进度表持续关注、跟进实施,直至完成相关催收清理工作;对于尚在核查过程中的款项,公司将加大自查力度以及协助有关监管部门和年审机构继续核查,直至完成所有预付款项、应收账款以及其他应收款的相关催收清理工作。

  3、独立董事及审计委员会对上述事项单独发表意见

  公司第三届董事会审计委员会于2019年7月11日召开专项会议审议并通过了议案《关于“深圳证监局决定对公司采取责令改正和责令公开说明措施”的整改报告》,并针对上述事项单独发表意见:此次整改符合相关的法律法规及监管部门的要求;公司通过本次整改,进一步健全内部控制制度并落实执行,有效提升公司信息披露质量,切实保障公司资金、资产安全,推动公司进一步规范运作、合规经营。审计委员会同意将该整改报告提交董事会审议,并将积极督促公司落实各项整改措施,尽快完成整改。

  独立董事在2019年7月11日召开的第三届董事会专项会议上,针对上述事项发表独立意见:针对目前公司存在的问题,我们与公司董事、监事和高级管理人员就公司运作的各项制度、信息披露负责人及信息流转制度、内部控制的执行和监督、预付账款、应收账款以及其他应收款等方面进行认真的自查与分析。通过自查,公司深刻认识到在上述工作中存在的问题和不足,并针对监管部门提出的采取责令改正和责令公开说明措施进行了全面的梳理,查找问题的根源及原因,制定具体整改措施并明确落实责任人,全面落实整改要求,并出具了整改报告。我们认可本次公司整改报告措施,并持续跟进各项整改措施的实施,及时督促公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律、法规及业务学习,梳理规范运作意识,提高信息披露质量,维护公司整体利益及保护全体股东权益。

  整改责任人:独立董事、审计委员会

  整改期限:已完成。

  要求四:公司应完整披露前述表决权委托协议,并真实准确、完整、及时地披露其他依法应当披露的事项。

  整改情况说明:

  经公司核查,公司实际控制人肖行亦与中山乐兴企业管理咨询有限公司(以下简称“中山乐兴”)2018年8月10日签署了《股份转让协议》,将其持有的公司股份 47,778,010股(占其持有本公司股份的 25%,占公司总股本的11.3284%)协议转让给中山乐兴。前述事宜已公告,详见公司于2018年8月13日披露在巨潮资讯上的《关于控股股东签署<股份转让协议>的公告》(公告编号:2018-052)、《简式权益变动报告书》(一)及《简式权益变动报告书》(二)。

  因个人借款原因肖行亦将其持有的95,221,990股股权分两次质押给中山乐兴,前述事宜已公告,详见公司分别于2018年9月14日、2018年10月9日披露在巨潮资讯上的《关于控股股东部分股份解押及质押的公告》(公告编号:2018-069)、《关于控股股东部分股份解押及质押的公告》(公告编号:2018-077)。

  除此之外,关于表决权委托协议相关事宜,公司曾于2019年5月23日函询相关股东肖行亦先生及中山乐兴。

  公司实际控制人肖行亦先生回函:“本人未与中山乐兴签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司之表决权委托协议》,不认可中山乐兴所主张表决权的相应材料的真实性。本人与中山乐兴之间不存在未披露的股权转让协议或表决权委托协议,不存在《证券法》《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所相关规则规定的应披露权益变动的情形。”

  中山乐兴于2019年5月27日回函即向公司发送《关于就受托行使索菱股份的股份所对应的表决权情况的说明》,该文件称:“2018年9月19日,肖行亦与中山乐兴签署了《借款协议》,约定中山乐兴向肖行亦出借人民币80,000,000元,肖行亦同意将其持有的索菱股份10,000,000股股份作为质押担保。2018年9月26日,肖行亦与中山乐兴签署了《借款协议》,约定中山乐兴向肖行亦出借人民币220,000,000元,肖行亦同意将其持有的索菱股份27,500,000股股份作为质押担保。肖行亦与中山乐兴于2018年9月28日签署了《关于深圳市索菱实业股份有限公司之表决权委托协议》(下称“《表决权委托协议》”),约定肖行亦将其持有的索菱股份37,500,000股(包括上述股份因配股、转股、转增股等而增加的股份,占上市公司总股本的8.8914%)所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托给中山乐兴行使,包括但不限于:(a)、依法请求、召集、召开和出席索菱股份董事会、股东大会会议;

  (b)、对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权,包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事;(c)、届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权;(d)、法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有其他权利,但涉及股份转让、股份质押等直接涉及及委托股份的处置事宜的事项除外;(e)、在表决权委托期限内,肖行亦不再以股东身份行使标的的股份对应的表决权,不得再委托第三方行使的股份对应的表决权,不得撤销或单方解除上述表决权委托。基于上述,截至2019年5月27日,中山乐兴称其持有的可以实际支配表决权索菱股份的股份数为85,278,010,占公司总股本的比例为20.2198%。”另外,中山乐兴在回函中称其针对上述事项已于2019年5月16日通过电子邮件、EMS快递将《关于受托行使深圳市索菱实业股份有限公司的股份所对应的表决权的函》以及《详式权益变动报告书》等资料递交给公司,截至本报告之日,公司并未收到有关事项的书面材料原件。

  针对双方股东对上述表决权委托事项的回复,公司于2019年7月10日进一步邮件询问有关股东肖行亦先生及中山乐兴下一步计划采取的措施,对此中山乐兴于同日回函《关于再次强烈要求索菱股份就中山乐兴受托行使索菱股份表决权事宜履行相关信息披露义务的回函》: “现本公司再次强烈要求索菱股份按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定履行信息披露义务”;肖行亦先生对此回复:“本人未与中山乐兴签署所谓表决权委托协议,坚持通过司法途径维护自身利益”。

  关于股东之间的权益纠纷,上市公司已经要求实控人与中山乐兴沟通,妥善解决双方分歧,并对协议真实性问题,要求通过司法途径尽快查实,在此问题解决前,应以保护中小投资者利益和上市公司利益为核心,按照既定的经营理念及年度会议的计划,稳步推进各项工作,后续,公司将持续关切、督促双方纠纷的解决。

  除上述公司对上述表决权事项的说明之外,未发现公司存在应披露而未披露的其他事项。

  整改责任人:公司董事长(代董事会秘书)

  整改期限:进行中。

  根据深圳证监局下发的决定书的有关精神和要求,公司积极开展自查工作并就存在的有关问题积极进行了专项整改。本次整改活动的开展,对完善公司治理结构、提高公司治理水平、确保公司规范运作,起到了较好的促进作用;公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识有了进一步的增强,公司的内部控制更加规范、严谨、科学,公司运作的透明度和规范化水平得到进一步的提高。

  公司将以本次专项治理活动为契机,进一步完善法人治理结构,推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制,杜绝上述情况的再次发生,切实保障公司资金、资产安全,积极提升公司信息披露质量,有效维护公司及广大投资者的利益,促进公司持续、稳健发展。

  深圳市索菱实业股份有限公司董事会

  2019年7月11日

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