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中昌大数据股份有限公司关于有限售条件股票上市流通的提示性公告

  证券代码:600242             证券简称:中昌数据             编号:临2019-071

  中昌大数据股份有限公司关于有限售条件股票上市流通的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 本次有限售条件的流通股上市流通数量为84,548,609股。

  ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2019年8月19日。

  一、本次限售股上市类型

  2016年6月30日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1343号),核准公司向北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“科博德奥”)发行50,676,715股股份,向上海立溢股权投资中心(有限合伙)(以下简称“上海立溢”)发行15,104,166股股份,向北京金科高创投资管理咨询有限公司(以下简称“金科高创”)发行5,206,318股股份,向北京金科同利创业投资有限公司(以下简称“金科同利”)发行4,244,281股股份购买其持有的北京博雅立方科技有限公司(以下简称“博雅科技”)股权。同时,核准公司非公开发行不超过69,444,443股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本次发行新增股份于2016年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。

  上述发行股份购买资产新增股份的锁定期自公司本次股份发行结束之日起算,分三期解锁,每期解锁日及解锁比例如下;

  (1)于博雅科技2016年度专项财务审计报告正式出具后,且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日,解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%;

  (2)于博雅科技2017年度专项财务审计报告正式出具后,且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日,解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%;

  (3)于博雅科技2018年度专项财务审计报告正式出具后,且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日,解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。

  此外,交易对方承诺:“自上市公司本次股份发行结束之日起算,交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月;且截至上市公司本次股份发行结束之日,若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的,则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”

  上述配套募集资金的发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后,公司总股本为418,011,276股。2017年9月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向樟树市云克投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产的新增股份登记手续,公司总股本增加为456,665,122股。但本次限售股形成后至今公司未因分配、公积金转增导致股本数量变化,因此本次限售股股数亦未发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  (一)有关股份限售承诺

  1、发行股份及支付现金购买资产

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商,交易对方保证,通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算,分三期解锁,每期解锁日及解锁比例如下:

  (1)于博雅科技2016年度专项财务审计报告正式出具后,且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日,解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%;

  (2)于博雅科技2017年度专项财务审计报告正式出具后,且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日,解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%;

  (3)于博雅科技2018年度专项财务审计报告正式出具后,且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日,解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。

  此外,交易对方承诺:“自上市公司本次股份发行结束之日起算,交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月;且截至上市公司本次股份发行结束之日,若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的,则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”

  2、发行股份募集配套资金

  本次配套资金认购方上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司、上海申炜投资中心(有限合伙)、上海立洵股权投资中心(有限合伙)、上海晨灿投资中心(有限合伙)和上海融辑投资管理中心(有限合伙)通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  (二)业绩承诺情况

  1、业绩承诺

  博雅科技承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度(业绩承诺期)经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润(以下简称“实际净利润”),分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元(以下简称“承诺净利润”)。

  2、业绩完成情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中昌海运股份有限公司2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2016]011190号)、《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2017]010670号)、《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2018]010758号)和《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》(众环专字[2019]010687号),博雅科技2015、2016、2017、2018年度业绩承诺完成情况如下:

  ■

  博雅科技2015、2016、2017、2018年度实现的实际净利润已达到补偿义务人的业绩承诺。

  (三)申请解除限售的股东承诺履行情况

  截至公告日,申请解除限售的股东均已履行承诺。

  四、中介机构核查意见

  公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:经核查,中昌数据本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求;中昌数据本次解除限售股份持有人严格履行了2016年度重大资产重组期间所作的承诺;中昌数据本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定,浙商证券对中昌数据本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  (一)本次限售股上市流通数量为84,548,609股。

  (二)本次限售股上市流通时间为2019年8月19日。

  (三)本次限售股份上市流通情况

  ■

  六、股本变动结构表

  ■

  七、上网附件

  1、《浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年8月14日

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