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南京康尼机电股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对南京康尼机电股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

  证券代码:603111        证券简称:康尼机电            公告编号:2019-034

  南京康尼机电股份有限公司关于上海证券交易所

  《关于对南京康尼机电股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0714号,以下简称“《问询函》”)。

  根据上海证券交易所《问询函》要求,公司对《问询函》所列问题进行了认真的研究和落实,具体回复如下:

  一、关于龙昕科技业绩真实性

  1.年报披露,公司本年度共计提资产减值损失 29.84 亿元,主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项披露以后,对龙昕科技生产经营产生了一系列的重大不利影响,包括大量违规担保、供应商起诉、银行账户被冻结、廖良茂被公安机关立案侦查并刑拘等,龙昕科技生产经营难以为继,资产出现大幅减值。请公司补充披露,除目前已暴露的违规担保及资金占用外,龙昕科技重组前及重组完成后的财务数据是否真实。请会计师发表意见。

  公司回复:

  廖良茂涉嫌违规担保事项披露后,尤其是廖良茂被公安机关立案调查并采取强制措施后,客户对以前年度采购金额的确认大都不愿配合提供对账资料,同时客户回款情况日趋恶化,谨慎起见,公司对龙昕科技各项相关资产计提了充分的减值准备,对违规借款和担保事项在已作出一审判决或征求诉讼律师专业意见基础上,本着谨慎性原则确认了预计负债。在公司2018年年报审计过程中,会计师对龙昕科技开展了审计,并出具了龙昕科技2018年度审计报告和关于龙昕科技2018年度业绩承诺实现情况的审核报告。我们认为,2018年度龙昕科技财务数据是真实的,公司已对违规担保及资金占用做了充分披露和相应处理。

  公司收购龙昕科技的过程中,公司聘请会计师对龙昕科技2015年年报、2016年年报、2017年半年报进行了审计,会计师实施了函证、走访、监盘、分析程序、重新计算、检查文件或记录、截止测试等审计程序,其中:

  (1)针对货币资金:会计师亲自函证(包括现场函证和邮递函证)当期所有银行存款账户(包括重组期内注销的账户)及与金融机构往来的其他重要信息;获取银行账户开户清单及企业信用报告,核对相关信息与公司提供的是否一致、检查货币资金受限情况,检查大额资金收付情况。

  (2)针对收入及应收账款:实施对营业收入及应收账款真实性检查,包括不限于抽查大额交易或主要客户交易订单、发货单、签收单、对账单及回款单;对主要客户进行访谈;对关联方交易进行检查;对存在互有购销的客户,进一步分析其交易的合理性及是否具有商业实质;对新增重大客户销售合理性进行分析;对外销业务,取得了出口报关单并登陆了海关业务查询系统进行查询核对,获取并检查了到岸入关的报关单、客户提货单,并对海外终端客户进行现场走访;对营业收入发生额及应收账款余额进行函证,函证结果如下:

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  [注]因东莞钨珍电子科技有限公司(以下简称“钨珍电子”)(该公司系韩资企业、韩国三星电子的供应商)经营不善,于2016年8月歇业,故无法对钨珍电子进行函证;剔除此因素,2015年及2016年销售回函比率将提升到82.68%和95.06%,2016年末及2017年6月末应收账款回函比率将提升到97.73%和95.97%。

  (3)针对采购及应付账款:实施采购及应付账款真实性检查,包括不限于:了解龙昕科技生产工艺和所需消耗的主要原材料;获取重组期内供应商的采购金额,确定原材料主要供应商和设备工程主要供应商;对重组期间主要供应商的变化分析原因;了解龙昕科技与供应商的对账方式和对账周期;将主要原材料的采购量、消耗量与产出进行匹配;获取主要供应商的采购协议和订单、入库单;对主要供应商的采购、对账单、付款进行抽查;对部分主要供应商进行了访谈,通过访谈询问对方与龙昕科技的合作模式、合作内容以及采购金额等,并与龙昕科技账面记录对比;对主要供应商函证了采购额和应付账款余额。

  (4)针对诉讼及对外担保:通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网及“企查查”、“天眼查”等APP查询公司是否涉及诉讼等情况,通过企业信用报告查询公司对外担保、抵押等,根据公司诉讼费支付情况了解相关诉讼案件,向公司常年法律顾问了解公司诉讼情况,核查公司是否存在应计未计或有负债的情况,是否有违规担保等。根据核查结果,公司已如实在重组期间财务报告中披露相关信息,未发现异常。

  对龙昕科技重组项目审计,会计师按照中国注册会计师审计准则要求,以风险审计为导向,制定了总体审计策略及具体审计计划,对被审计单位重大风险项目执行了审计机构能够执行的应有审计程序。会计师根据实施的审计程序、获得的审计证据,对龙昕科技重组期间的财务报表发表了标准无保留意见审计报告。

  廖良茂违规担保被发现后,为查清事实真相,公司对龙昕科技重组前的应收、应付等债权债务进行了进一步梳理和核查,但由于龙昕科技业务及财务人员大量离职,加之客户不予配合,核查工作无法有效落实。为此,公司将遇到的困难向公安机关等相关部门汇报并提交了有待进一步核查的相关情况。上市公司目前正在积极配合公安机关对廖良茂的侦查及监管部门的调查工作,龙昕科技重组前的财务数据是否真实将依据公安机关及监管部门的调查结论。未来有结论性意见时,公司将及时履行信息披露义务。

  会计师意见:

  会计师按照中国注册会计师审计准则要求,对龙昕科技重组期间及重组后的财务报表进行了审计,在实施了包括但不限于上述审计程序在内的一系列审计程序、并获得充分适当的审计证据的基础上,对龙昕科技重组期间财务报表发表了标准无保留意见,对其2018年度财务报表发表了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见。后续会计师将根据公安机关及监管部门的调查结论,严格按照准则规定进行适当处理。

  二、关于业绩补偿

  2.年报披露,龙昕科技2018年度经会计师事务所审计的净利润为-10.93 亿元。截止2018 年末,龙昕科技实际完成业绩较承诺业绩减少13.97亿元,按照康尼机电与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,龙昕科技业绩承诺方需向康尼机电补偿22.59亿元。请公司说明上述审计结果是否获得业绩补偿承诺方认可。

  公司回复:

  为了避免公司与业绩承诺方对于标的公司盈利预测补偿期间内每年实现的净利润数意见不一致,导致业绩补偿存在纠纷,康尼机电与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》第4.1条的约定:各方同意,康尼机电应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时,聘请合格审计机构对龙昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利预测补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。因此,合格审计机构出具的专项审核意见无需业绩承诺方再认可。

  2018年年报审计过程中,公司聘请合格审计机构对龙昕科技2018年度的财务报表进行了审计,并就龙昕科技2018年度的业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。经审计,龙昕科技2018年度净利润为-10.93亿元。根据公司聘请合格审计机构出具的专项审核报告、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》计算,龙昕科技业绩承诺方应向上市公司补偿22.59亿元。

  公司认为,《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》是各方的真实意思表示,协议合法有效,各方均应当遵守。鉴于《盈利预测补偿协议》已明确约定龙昕科技所对应的于盈利预测补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定,即使业绩承诺方对标的公司2018年度经审计的净利润数有异议,也不影响公司依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定追究业绩补偿方的补偿责任。下一步,公司将依法依规采取一切有效手段,加快督促业绩承诺方履行补偿义务,维护公司的合法权益。

  三、关于内部控制缺陷

  3.2018 年内部控制评价报告披露,公司不存在财务报告及非财务报告内控重大缺陷。但廖良茂及其关联方除违规以龙昕科技名义进行对外担保外,还累计违规占用龙昕科技资金 2.9 亿元,造成公司发生大额损失。请公司结合上述事实,补充披露不将该事项认定为内控重大缺陷的逻辑及依据。请会计师发表意见。

  公司回复:

  2018年度,廖良茂及其关联方违规占用公司资金2.90亿元,其中:因2017年实际占用公司采购资金调账形成1.27亿元,其余系2018年1-4月临时性周转占用形成,已全部归还;截至2018年末廖良茂及其关联方占用公司资金且尚未未归还款项1.16亿元。

  重组完成后,上市公司形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局,公司高度重视对龙昕科技的规范管理、内部控制。公司严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,充分行使股东权利,向龙昕科技派出3名董事,派出1名监事并担任监事会主席,提名1名副总经理,推荐1名董事会秘书,提名1名财务总监,于2017年12月4日召开龙昕科技董事会选举龙昕科技董事长、监事会主席及聘任上述高管人员,相关派驻人员于2018年2月底开始正式进驻龙昕科技,并于2018年3月初开始全面开展工作。同时,鉴于龙昕科技的主营业务与上市公司原有主业存在差异,且存在业绩对赌约定,廖良茂对消费电子行业的经营管理更为专业,为实现龙昕科技的平稳过渡及持续发展,公司确定了对龙昕科技规范管理和融合的原则意见,明确了“目标导向、自主经营、充分授权、规范管理”的指导思想,在经营方面,上市公司给予龙昕科技管理团队充分授权,在规范管理和融合方面,明确应当确保龙昕科技“资产的安全性、业绩的真实性、发展的可持续性”。公司及时将上市公司层面重要管理制度发送给了廖良茂,并专门制定并下发了《规范管理和信息披露相关主要事项工作指引》,就上市公司董事会主要职权,子公司及子公司投资的控股子公司购买或出售资产、资产处置(包括资产抵押、质押、置换等)、对外担保(含对分子公司的担保)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、关联交易事项应当根据上市公司《公司章程》规定分级审议、决定并信息披露,公司对控股子公司(含控股子公司投资的控股子公司)实行管理控制的范围,董监高的忠实义务(控股子公司的董监高参照执行)、持股变动规则及承诺履行,关联交易的决策程序和信息披露(控股子公司董监高参照执行),内幕信息及内幕信息知情人范围及禁止内幕交易,信息披露等7个方面作出详细指引并列明了相关制度要求,并对龙昕科技的《公司章程》进行了完善修订。

  委派人员进驻龙昕科技后,根据内部控制规范和上市公司的要求,为进一步加强对龙昕科技的管控,开展了以下具体工作:

  1、积极参与营销管理,走访客户和供应商。

  2、完善财务管理体系,加强资金收付管理,对会计人员进行了岗位调整,进一步严格不相容职务分离制度。

  3、制定分级审批权限及流程,并建立了重大事项联签制度。

  4、建立经营晨会制度和月度财务例会制度。

  5、梳理龙昕科技银行账户开户情况并进行清理。

  6、进一步强化了财务印鉴章和公司网银的管理。

  7、加强客户信用账期管理,积极督促相关部门及人员催收应收账款。

  8、强化供应商货款支付审核。

  9、针对厦门国际银行3.045亿元定期存款,委派人员高度关注,2018年3月-4月中旬存款到期后多次要求廖良茂并与厦门国际银行交涉要求将存款转回,面对廖良茂及厦门国际银行要求继续转存等各种借口和理由,坚决不予同意,委派人员于2018年4月底在向上市公司报告的同时向其上级银行投诉,迫使廖良茂及厦门国际银行无法继续隐瞒存款质押状况。

  公司认为,正是由于委派人员的积极主动开展工作,廖良茂违规担保及借款等违法违规行为才能被发现。

  由于内部控制固有的局限性,内部控制无论如何有效,都只能为单位实现财务报告目标提供合理保证,不能完全杜绝串通舞弊、违法犯罪等行为的发生。廖良茂私自以龙昕科技名义对外进行违规借款、担保及占用公司资金,皆系廖良茂伙同公司内外相关人员涉嫌实施违法犯罪行为所致,非内部控制缺陷所形成。目前,龙昕科技印章原保管人已被公安机关刑事拘留。

  本次并购重组方案中,由于公司与以廖良茂为主的交易对方存在业绩对赌约定,且廖良茂在消费电子行业经营管理方面更具有专业性,故在龙昕科技的日常经营管理方面,公司对廖良茂给予了充分信任和授权。与此同时,公司在进一步强化龙昕科技规范管理、内部控制过程中,公司及时发现了廖良茂违规担保等违法违规行为并披露后,积极采取了以下应对措施:

  (1)迅速更换了龙昕科技的董事长及法定代表人

  (2)完善子公司管理架构,加强子公司内部控制建设

  上市公司对龙昕科技及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理,加强对龙昕科技日常经营的管控。同时,龙昕科技的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等,均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

  (3)就内部控制工作加强对龙昕科技管理层及员工的培训和宣传

  公司就内部控制工作加强对龙昕科技的培训,加强对相关法律法规、规范性文件的学习,进一步加强内部控制管理,提高其管理层乃至全体员工对内部控制的认识,提高公司规范运作的水平,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

  (4)对相关人员进行责任追究

  目前,廖良茂因涉嫌刑事犯罪,已被移送检察机关审查起诉;其他相关涉案人员已被刑事拘留或被要求配合调查。

  综上,龙昕科技原法定代表人、董事长、总经理廖良茂在重组期间和交接过渡期间无视法律法规并凌驾于内部控制之上,伙同印章保管等相关人员涉嫌实施了违法犯罪行为,当时公司内部控制尚不能发挥其应有的有效防止错误和舞弊的作用;但在委派人员进驻龙昕科技后,在发现和纠正错误及舞弊方面,公司内部控制有效发挥了作用。因此,我们认为,2018年度公司内部控制能够及时发现廖良茂违规违法行为,并采取有效措施杜绝了类似事件的再次发生,总体运行情况良好,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但在重组期间和交接过渡期间,由于廖良茂无视法律法规并凌驾于公司内控之上,伙同印章保管等相关人员涉嫌实施了违法犯罪行为,导致龙昕科技在对外担保、借款及公章保管使用等方面的控制未能得到有效执行。

  公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后,公司管理层一定认真吸取教训,并将特别注意风险识别和防范,更加勤勉尽责,决策更加审慎,严格履行各项义务和职责,将更加聚焦主营业务,专注自主创新,努力实现公司持续稳定增长。此外,公司后续还将结合中国证监会对公司的立案调查情况、公安部门对廖良茂刑事立案侦查情况及上述有权部门在调查、侦查过程中取得的证据,对公司跨界并购龙昕科技、收购龙昕科技后的管控工作开展全面自查和反思,届时将根据中国证监会、公安部门的调查结果对相关责任人进行追责。

  会计师意见:

  会计师按照《企业内部控制审计指引》等对康尼机电2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,在重组期间和交接过渡期间,廖良茂及其关联方违规以龙昕科技名义对外担保和违规占用龙昕科技资金,伙同相关人员涉嫌实施违法犯罪行为所致;违规事件被公司发现后,公司采取了一系列有效措施纠正龙昕科技的违规行为并有效防止了类似事件的再次发生,因此,会计师认为,公司的内部控制在纠正廖良茂等人涉嫌违法违规事项上发挥了应有的作用,于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  四、关于资金占用

  4.年报披露,公司其他非流动资产账面金额由年初 1.26 亿元下降至年末的 688 万元,主要系昕瑞科技预付设备工程款被龙昕科技原董事长、总经理廖良茂违规占用所致。请公司补充披露,与其他非流动资产减少有关的事实及会计处理。请会计师发表意见。

  公司回复:

  2017年末公司其他非流动资产金额为1.26亿元,主要系2017年龙昕科技子公司昕瑞科技预付工程及设备款1.22亿元,其中:合同金额25,087.39万元,已预付12,155.36万元。以上合同签订及预付款全部系公司并购龙昕科技之前形成。

  在公司收购龙昕科技的过程中,会计师针对对龙昕科技直接提供的上述采购合同、银行付款单据、无交易对手信息的银行对账单等材料会计师进行了核查及核对,未发现银行付款单据信息和银行对账单信息存在冲突和异常情况,对相关供应商进行了访谈和函证,当时的访谈结果及回函结果、银行付款单据等证据均能支持上述合同及预付款项,另外,会计师还查询了供应商的工商登记信息,未发现相关供应商与龙昕科技及廖良茂存在关联关系。

  2018年6月,公司披露了廖良茂涉嫌违规对外担保等事项后,根据有关部门提供的有关线索,公司进一步核查发现,上述12,155.36万元预付款中的11,484.89万元未支付给供应商,而直接转账到廖良茂控制的龙冠真空等关联方;同时,公司再次对上述主要供应商进行了访谈,询问其为何回函前后不一致以及是否存在约定第三方支付等情形,供应商均未明确答复,只是确认未收到上述预付款,但对采购协议及交易的真实存在均予以认可,且供应商已生产了部分样机和建设了部分房屋建筑物。上述预付款的完整准确信息尚有待公安机关及监管部门的调查结论,未来有结论性意见时,公司将及时履行信息披露义务。

  公司据此对相关账务进行了如下调整,即将对供应商的预付款11,484.89万元调整为廖良茂及其关联方的占用,并全额计提了坏账准备。

  单位:万元

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  公司认为,上述会计处理依据充分。

  会计师意见:

  会计师认为,龙昕科技2018年度其他非流动资产减少,系由于廖良茂事实违规占用公司资金所致,公司进行的相关账务调整依据充分,调整后的数据更真实反映了龙昕科技财务状况。

  5.年报披露,公司其他应收款期末余额2.67 亿元,其中账面余额 4.23 亿元,坏账准备 1.55 亿元。在其他应收款分类披露中,按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账面余额 2.78 亿元,但按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账面余额仅有 0.38 亿元。此外,有 3064 万元其他应收款的账龄在 3 年以上。请公司补充披露:(1)按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账面余额与按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账面余额之间存在差异的原因;(2)上述 3064 万元其他应收款形成的原因以及长期无法收回的原因。请会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)2018年末公司其他应收款信息披露如下(单位:元):

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  按组合计提坏账准备的其他应收款为27,768.78万元,其中:

  ①账龄组合的其他应收款金额为3,770.84万元。

  ②交易对象组合的其他应收款金额为972.34万元,主要系员工备用金等款项,按公司会计政策不计提坏账准备。

  ③特殊款项性质组合的其他应收款金额为23,025.61万元,其中:各类保证金2,938.50万元,按公司会计政策不计提坏账准备;其余20,087.11万元系龙昕科技以厦门国际银行定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司(以下简称“鑫联科”)提供质押担保而被划扣款项。公司对违规质押担保而被划扣款项未单独计提坏账准备,而是针对整个违规质押担保预计了0.97亿元损失,主要基于以下考虑:廖良茂私自以龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元定期存单为鑫联科向厦门国际银行珠海分行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。其中,相关债务到期后,鑫联科无力偿还,龙昕科技因承担担保责任被划扣款项20,087.11万元;因龙昕科技在厦门国际银行的一笔定期存单(本金1.015亿元)被司法冻结,债权人江海证券向法院提起诉讼,主张对龙昕科技质押的1.015亿元定期存单享有优先受偿权。因此,龙昕科技因上述定期存单违规质押合计需承担30,087.11万元担保责任。考虑到2018年6月15日,廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕将其合计持有的上市公司40,901,631股股份质押给龙昕科技,为龙昕科技的对外担保提供反担保,并在中登公司深圳分公司办理了股份质押登记手续;本公司在确认厦门国际银行存单违规质押预计损失时,在扣除反担保股票价值后预计了0.97亿元损失

  (2)账龄三年以上的其他应收款金额为3,063.80万元,其中主要系柯智强、张慧凌借款2,954.36万元。该款项形成原因如下:

  康尼机电2015年在筹划并购重组黄石邦柯科技股份有限公司(以下简称“黄石邦柯”)过程中,因黄石邦柯实际控制人柯智强、张慧凌需先回购4家PE持有的黄石邦柯20.0598%股权及支付利息等费用,公司应柯智强、张慧凌的诉求向其提供了8,654.36万元款项供其回购PE股权。并购重组终止后,公司与柯智强、张慧凌就分期偿还公司所借款项进行了约定。截止2018年末,尚有2,954.36万元款项未收回,公司已按照会计政策计提了30%坏账准备即886.31万元。2019年1-4月,公司又收回柯智强、张慧凌还款1,300.00万元,截止2019年4月末尚有1,654.36万元待收回。针对该笔借款,柯智强、张慧凌以其持有的黄石邦柯32.4098%股份质押给公司作为担保。

  会计师意见:

  会计师认为,公司其他应收款的组合分类恰当,坏账准备在综合考虑了款项性质、可回收金额等因素基础上进行了充分计提。

  6.年报披露,公司存在应收深圳市鑫联科贸易有限公司(以下简称鑫联科)的其他应收款 2.01 亿元,且未计提坏账准备。但上述其他应收款的形成原因,系鑫联科无力偿还其所欠厦门国际银行债务,龙昕科技用于担保的定期存单被划扣所致。请公司结合上述事实,补充披露未对该笔其他应收款计提减值的原因。请会计师发表意见。

  公司回复:

  如前述问题5回复,廖良茂私自以龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元定期存单为鑫联科向厦门国际银行珠海分行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。其中相关债务到期后,鑫联科无力偿还,龙昕科技因承担担保责任被划扣款项20,087.11万元。因龙昕科技在厦门国际银行的一笔定期存单(本金1.015亿元)被司法冻结,债权人江海证券向法院提起诉讼,主张对龙昕科技质押的1.015亿元定期存单享有优先受偿权。即,龙昕科技因上述定期存单违规质押合计需承担30,087.11万元担保责任。

  考虑到2018年6月15日,廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕将其合计持有的上市公司40,901,631股股份质押给龙昕科技,为龙昕科技的对外担保提供反担保,并在中登公司深圳分公司办理了股份质押登记手续;本公司在确认厦门国际银行存单违规质押预计损失时,在扣除反担保股票价值后预计了0.97亿元损失。

  综上,公司在扣除反担保股票价值后,对龙昕科技因存单违规质押而承担连带担保责任整体预计了0.97亿元损失,故无需再对应收鑫联科的2.01 亿元款项单独计提坏账准备,具有合理性。

  会计师意见:

  会计师认为,公司对龙昕科技定期存单违规质押事项整体确认了预计负债,故无需再对应收鑫联科款项单独计提坏账准备,符合实际情况,具有合理性。

  五、关于资产减值损失

  7.年报披露,公司 2018 年度共计提应收账款坏账准备 4.9亿元,相比上年大幅增加。其中,针对本报告期末龙昕科技单项金额重大的 6.8亿元应收账款,对进入破产清算的客户应收账款全额计提了坏账准备 889.7万元,对其余超信用期的应收账款根据预计可回收金额计提了坏账准备 4.4 亿元。请公司补充披露:(1)上述应收账款的债务人名称及形成时间;(2)上述应收账款是否形成于真实交易;(3)认定上述应收账款难以收回的依据;(4)是否存在前期坏账准备计提不充分的情形。请会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)上述应收账款的债务人名称及形成时间(单位:万元):

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  [注]公司已对四家客户向法院提起诉讼。为最大程度保护公司利益、便于纾困方案的积极推进,其他客户名称暂不披露。

  (2)重组期间会计师对龙昕科技上述客户均进行了访谈和函证,重组期间会计师通过实施函证、走访、重新计算、检查记录及文件等审计程序,均对上述应收账款进行了确认。

  其中:2015年、2016年、2017年1-6月收入函证回函确认金额占当期收入比例分别为82.68%、95.06%和92.73%,2016年末及2107年6月末应收账款函证回函确认金额占相应期末应收账款比例分别为97.73%和95.97%。会计师依据实施的审计程序获取的审计证据,对上述应收账款予以了确认。

  廖良茂违规担保被发现后,为进一步查清事实真相,公司对龙昕科技重组前的应收账款进行了梳理和核查,但由于龙昕科技业务及财务人员大量离职,加之客户不配合,核查工作无法有效落实。为此,公司将遇到的困难向公安机关做了汇报并希望给予帮助。上市公司目前正在积极配合公安机关对廖良茂的侦查及监管部门的调查工作,龙昕科技重组前的财务数据是否真实将依据公安机关及监管部门的调查结论。未来有结论性意见时,公司将及时履行信息披露义务。

  (3)公司发现廖良茂违规对外担保事项后,尤其在廖良茂被公安机关立案调查并采取强制措施后,客户回款情况日趋恶化,客户对以前年度的应收账款确认的现场访谈、函证、对账资料大都不愿意配合,且2018年手机行业出现整体下滑趋势,基于以上因素考虑,公司认为上述应收账款坏账风险较大、存在明显的减值迹象,根据预计可回收金额计提了相应减值准备。鉴于公司核查手段有限,已向公安机关等相关部门汇报并提交了有待进一步核查的相关情况。

  (4)龙昕科技通常对客户的账期一般为90天,在2018年之前主要客户的回款基本处于正常状态;自进入2018年尤其是廖良茂对外违规借款和担保披露后,客户对以前年度采购金额的确认大都不愿配合提供对账资料,同时客户回款情况日趋恶化,且2018年手机行业呈现整体下滑趋势,为更谨慎反映2018年度龙昕科技经营成果,在考虑龙昕科技现状、可回收金额等因素基础上,综合职业判断,公司对单项金额重大的超信用期的应收账款按70%比例计提坏账准备。对单项金额不重大的应收账款按照账龄组合计提了坏账准备607.24万元。

  2017年末,对已进入破产程序的一户应收账款全额计提了坏账准备889.76万元;对其他单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项,依据其年末余额按照账龄分析法计提了坏账准备1,884.64万元。不存在以前年度坏账准备计提不充分情形。

  主要明细如下:

  ■

  [注]公司已对三家客户向法院提起诉讼。为最大程度保护公司利益、便于纾困方案的积极推进,其他客户名称暂不披露。

  会计师意见:

  会计师在履行了恰当的审计程序、获得充分的审计证据基础上,对龙昕科技应收账款予以确认;龙昕科技应收账款组合分类符合实际情况,在综合考虑了龙昕科技现状、可回收金额等因素基础上对应收账款坏账准备进行了合理计提,不存在以前年度坏账准备计提不充分情形。后续会计师将根据公安机关及监管部门的调查结论,严格按照准则规定进行适当处理。

  8.年报披露,公司本年度计提商誉减值准备 22.71 亿元。请公司补充披露购买日商誉确认及以前年度商誉减值测试时的详细信息:(1)各资产组或资产组组合的构成及确定方法;(2)商誉分摊方法及各资产组分摊金额;(3)商誉减值测试过程,包括但不限于重要假设、参数取值以及测试结果。请会计师发表意见。

  公司回复:

  公司委托江苏华信资产评估有限公司对龙昕科技资产组可收回金额进行评估并出具了苏华评报字[2019]第154号评估报告。公司及会计师对资产组的构成及确定方法、商誉分摊方法及金额、商誉减值测试过程进行了复核。

  (1)《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定,资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。可见,商誉减值测试涉及的与商誉相关的资产组或资产组组合的界定,最关键的因素是考虑资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式。

  实务中,关于不包含商誉的资产组具体范围有三种做法:一是以整体资产负债,即全部净资产作为资产组。二是以固定资产、无形资产等长期资产与相关的流动资产和流动负债作为资产组,即长期资产+初始营运资金。这种做法之所以将运营资金作为资产组的组成部分,可理解为仅有长期资产是不能产生现金流量的,必须要有运营资金的推动长期资产才能发挥作用。三是只包括相关的长期资产。这种做法将运营资金视为企业经营必须要垫付的资金,即资产组产生的现金流量有部分不能收到现金,如确认收入后形成部分应收账款等,类似于现金流量表中经营活动产生的现金净流量,因此在计算现金流现值时必须扣除该部分垫付的资金。

  结合龙昕科技目前生产经营情况、诉讼担保情况以及股权持有方的经营意愿等分析,龙昕科技资产组目前持续经营困难、无法采用正常经营测算预计未来现金流量现值,因此资产组的认定中未考虑营运资金,本次仅以固定资产、无形资产等长期资产作为资产组。资产组的账面值为11,597.51万元。

  (2)单一资产组或资产组组合,商誉分摊金额为22.71亿。

  (3)采用2种方法进行减值测试。一种是采用市场法估算资产组的可回收价值,另一种是采用模拟出租模式下的预计未来现金流现值。

  <1>重要假设:

  ①交易假设:是假定所有待估资产已经处在交易的过程中,根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

  ②公开市场假设:是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化,国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

  ④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  ⑤假设委估的设备能正常运作,未考虑需通过设备检测肉眼无法发现损坏的零部件对设备价值的影响。

  ⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

  <2>参数取值

  ①市场法相关参数取值

  市场法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的价格。如参照物与被评估对象不完全相同,则需要根据评估对象与参照物之间的差异对价值的影响作出调整。运用市场法评估机器设备常用的调整方法有直接比较法、相似比较法、比率估价法。

  比率估价法是在市场法上无法找到基本相同或相似的参照物时,利用从大量市场交易中统计分析的同类型设备使用年限与售价的关系,确定评估对象的评估方法。

  评估值=全新设备价格*变现系数

  据了解委估资产组处于可使用状态,因此资产组公允价值主要运用比率估价法求取。即通过对大量市场交易数据的统计分析,掌握相似的市场参照物的交易价格与全新设备售价的比率关系,用此比率作为确定被评估机器设备价值的依据。

  公允价值=全新设备售价*变现系数

  变现系数=设备的年限调整值*变现率

  设备的年限调整值=设备尚可使用年限/设备经济寿命年限

  通过查询阿里司法拍卖网的成交案例,估算变现率为70%。

  经过上述方法测算委估设备的公允价值,处置费用本次评估按照委估设备重置成本的2%统一扣除,计算委估资产组中设备的可回收价值。

  ②预计未来现金流现值相关参数取值

  分析商誉所在资产组所处的宏观经济环境、违规担保事项、目前的生产经营情况,龙昕科技管理层表示在诉讼担保情况不明朗以及管理层有可能面临较大变动的前提下,未来经营收益数据难以合理预计。本次评估预计未来现金流量现值采用模拟出租模式进行测算。

  结合资产组内生产线现状,在预计未来现金流现值的测试方法中对于尚未拆除的两个厂区(新马莲厂区、龙昕科技厂区)按模拟出租方式测算现金流入,对于已关闭的另外三个厂区(大岭山厂区、松木山厂区、昕瑞厂区)采用公允价值减去处置费用的净额测算现金流入。

  新马莲厂区租金收益主要参考2019年3月龙昕科技与东莞市恒晟科技有限公司签订的《租赁协议》确定。根据《租赁协议》新马莲厂区主要设备租金为每月15万元。考虑到龙昕科技厂区的资产原值是新马莲厂区的8.51倍,模拟出租模式下龙昕科技厂区的租金水平估算为每月130万。未考虑以后年度租金水平的变化。

  收益期:根据资产组主要设备的经济寿命确定为8年,即2019年1月至2026年12月。

  折现率先在加权平均资本成本(WACC)的基础上测算折现率,再将其调整为税前的折现率(R)。

  加权平均资本成本(WACC)的计算公式如下:

  ■

  式中,ke:权益资本成本;

  kd:债务资本成本;

  T:被评估企业所得税率;

  E:权益市场价值;

  D:付息债务价值。

  其中,ke采用资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式如下:

  ■

  式中,Rf:无风险报酬率;

  βL:权益的系统风险系数;

  MRP:市场风险溢价;

  Q:企业特定风险调整系数。

  税前折现率的调整公式为

  ■

  具体相关参数的取数如下:

  <1>无风险报酬率Rf

  无风险报酬率参照中国国债市场截至评估基准日在二级市场有成交的10年期以上纯债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率Rf的近似,即Rf=3.22%。(数据来源:同花顺iFinD)。

  ■

  <2>市场风险溢价(MRP)

  市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

  根据美国Aswath Damodaran(达莫达兰)所统计计算的各国家市场风险溢价,查询其网站,成熟股票市场的风险溢价为5.96%(最新更新数据2018年12月31日),中国的国家风险溢价(国家风险补偿额)为0.98%(最新更新数据2018年12月31日),则市场风险溢价(MRP)为6.94%。

  ■

  <3>β(Beta、贝塔)系数

  β系数是用以度量一项资产的风险,取自于资本市场,是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。

  资产评估师借助于同花顺iFinD获得可比上市公司的具有财务杠杆的Beta系数。资产组的Beta值按以下程序测算。

  Ⅰ、选择与资产组具有可比性的上市公司

  在沪深A股市场,评估人员按照同花顺iFinD的行业分类,逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况,选取了以下与资产组具有可比的上市公司。

  Ⅱ、计算具有资产组目标资本结构的Beta系数(■)

  ■

  其有财务杠杆Beta计算如下:

  ■

  ①计算权益资本成本

  评估基准日无风险报酬率为3.22%,市场风险溢价为6.94%,企业特定风险调整系数为3.0%(企业特定风险调整系数取值一般在0%-3%之间,考虑到龙昕科技目前现状取值为3%),权益资本成本为:

  ■

  ②计算加权平均资本成本

  企业的债权资本成本为5.5%,所得税率为25%,则资产组的加权平均资本成本为:

  ■

  WACC中的债务成本通常是指资本结构中的长期债务,在模拟租赁经营的模式下,考虑到龙昕科技难以与银行等金融机构形成正常付息负债类的长期债务。因此债务成本D取值为0.

  ke:权益资本成本;Ke=Rf + β*MRP + Q 计算得出为14.05%。

  T:被评估企业所得税率;取值为25%。

  E:权益市场价值;

  D:付息债务价值。取值为0,

  ■

  ■

  <3>测试结果

  ①市场法

  在五条生产线移地原用途持续使用前提下,经过分析测算,广东龙昕科技有限公司资产组在2018年12月31日的可回收价值为10,555.14万元。

  ②收益法

  在三条生产线移地原用途持续使用、二条生产线原地原用途持续使用的前提下,经过分析测算,广东龙昕科技有限公司资产组在2018年12月31日的预计未来现金流现值为8,056.96万元。

  资产组的账面值为11,597.51万元,无论是采用市场法还是收益法其测试结果均低于资产组的账面值。因此对于22.71亿商誉全额计提减值准备。

  会计师意见:

  会计师在了解和评价与商誉减值测试相关内部控制设计的有效性基础上,对商誉减值计提及披露进行了审计,会计师认为康尼机电在充分考虑龙昕科技现状及未来经营计划基础上对商誉减值进行了合理计提,商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数运用恰当,全额计提商誉准备符合龙昕科技实际情况和未来预期。

  9.年报披露,公司本年度共计提存货跌价准备 2394万元,计提固定资产减值准备 2915万元,计提工程物资减值准备 184 万元,计提无形资产减值准备 7193 万元。请公司补充披露:(1)存货跌价准备的计提依据及计算过程;(2)固定资产减值准备的计提依据及计算过程;(3)工程物资减值准备的计提依据及计算过程;(4)无形资产减值准备的计提依据及计算过程。请会计师发表意见。

  公司回复:

  2018年度,公司对存货、固定资产、工程物资、无形资产共计提减值准备12,608.61万元,其中:龙昕科技计提5,031.97万元,合并报表层面对龙昕科技公允价值调整计提7,350.44万元,龙昕科技以外单位计提226.20万元,具体明细如下(单位:万元):

  ■

  (1)龙昕科技计提减值准备情况说明如下:

  ①存货减值准备

  ■

  ②固定资产计提减值准备2,757.79万元,主要系根据龙昕科技已无法正常生产经营现状,采用比率估价法根据具体资产的预计变现率计提了减值准备;计提减值准备之前龙昕科技2018年末固定资产净值为13,654.16万元,计提的减值准备占净值比例为20.20%。

  比率估价法是在市场法上无法找到基本相同或相似的参照物时,利用从大量市场交易中统计分析的同类型设备使用年限与售价的关系,确定评估对象的评估方法。

  评估值=全新设备价格*变现系数

  变现系数=设备的年限调整值*变现率

  估算过程举例说明:

  设备编号:JQSB00127

  设备名称:牧野数控石墨加工中心

  规格型号:E33

  制造厂家:牧野亚洲私人有限公司

  启用年月:2015年4月

  账面原值:1,504,273.50元

  账面净值:  456,296.46元

  设备简介:该设备用于加工石墨电极的专业数控机床,主要由进给控制系统、高速主轴、石墨切割结构系统、工作台、液压系统、冷却系统、集尘器和电气操作系统等部分组成。

  主要参数如下:

  行程(X×Y×Z):650×500×450mm

  工作台作业面尺寸:850×500mm

  主轴转速:200-20000rpm

  进给速度(快速移动):20000mm/min

  自动换刀装置(刀库容量):20把

  石墨粉尘收集(最大气体吸纳量):53.3m3/min

  系统输出功率:4kw

  气源供给(空气压力源):0.5MPa以上

  电源供给:AC200V±10% 3相位 50/60Hz±2%

  机床精度定位(全程带光栅):±0.00015mm:

  控制方式:闭环控制

  布局形式:立式

  机床重量:7300kg

  采用成本比率调整法求取公允价值

  公允价值=全新购置价*变现率

  A全新购置价的确定:

  经向东莞市机图利机械有限公司询价,获得的信息为:由牧野亚洲私人有限公司生产的型号为E33的牧野数控石墨加工中心评估基准日的含税销售价约为1,600,000.00元。

  牧野数控石墨加工中心重置全价1,379,300.00元(扣除增值税)。

  B变现率的确定:

  变现系数=年限调整值*变现率

  年限调整值=设备尚可使用年限/设备经济寿命年限=14.3÷18=79%

  变现率的确定:

  查询阿里司法拍卖网选取成交案例,计算变现率

  ■

  变现系数=年限调整值*变现率=79%*0.7=55%

  C公允价值的确定:

  公允价值=全新设备售价×变现系数=1,379,300.00×55%=758,615.00 元

  ③工程物资减值,系龙昕科技子公司昕瑞科技所计提。受廖良茂被立案侦查影响,昕瑞科技已处于停产状态,工程物资已被闲置无法发挥其特定用途,在变现金额无法合理估计基础上对工程物资全额计提减值准备。

  (2)合并报表层面对龙昕科技公允价值调整计提减值准备

  公司并购龙昕科技时,龙昕科技无形资产(主要系著作权、专利及软件)及固定资产评估增值8,225.17万元。

  《资产评估准则—无形资产》定义,无形资产是指特定主体所拥有或者控制的,不具有实物形态,能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。该定义下的无形资产应具有非实体性、控制性和效益性的特点。无形资产没有物质实体形态,需要依附于产品及企业体现其价值。所谓效益性,是指无形资产能够以一定的方式,直接或间接地为其控制主体(所有者、使用者或投资者)创造效益,而且必须能够在较长时间内持续产生经济效益。

  由于大多数无形资产并不具有市场价格,无形资产一般都是与其他资产一起交易,很难单独分离其价值。技术类无形资产都具有一定的生命周期,随着手机行业表面处理迅速发展替换升级(如陶瓷手机壳的冲击),考虑龙昕科技已无法正常生产经营的现状,龙昕科技著作权、专利等在未来已几乎无法为生产经营带来经济利益,存在明显减值迹象,在扣除评估增值已摊销金额,对评估增值摊余价值全额计提减值准备7,350.44万元。

  (3)其他单位计提存货跌价准备226.20万元,主要系对呆滞存货根据预计可回收金额而计提减值准备。

  会计师意见:

  康尼机电2018年末存货、固定资产、工程物资、无形资产减值准备主要系龙昕科技产生,会计师对相关的减值准备计提情况进行了审计确认,会计师认为公司上述减值准备计提考虑了龙昕科技现状和未来生产经营计划,减值准备计提合理。

  六、关于其他财务信息

  10.年报披露,公司 2018 年度共计提预计负债 4.64 亿元。请公司结合诉讼及担保的详细情况,补充披露上述预计负债的计提依据及计算过程。请会计师发表意见。

  公司回复:

  2018年公司因诉讼及担保事项共确认预计负债4.64亿元,明细如下:

  ■

  (1)公司在法院一审判决结果或诉讼律师意见基础上,对违规借款全额计提了预计损失1.67亿元,但最终损失金额要依赖于最终判决或仲裁结果,具有一定的不确定性。违规借款明细如下(单位:万元):

  ■

  (2)公司在仲裁结果及诉讼律师意见基础上对下述违规担保损失进行了充分估计,确认了预计损失1.88亿元;对厦门国际银行存单违规质押确认了预计损失0.97亿元,合计确认预计损失2.85亿元,但最终损失金额仍具有一定的不确定性。

  ①公司对违规担保确认预计负债,有仲裁结果的按仲裁结果进行估计;尚未判决和仲裁结果的,在征求诉讼律师意见基础上,根据公司可能承担连带责任的概率并结合其他连带责任担保人偿债能力进行估计,相关担保明细如下:

  ■

  鉴于上述诉讼案件尚在审理过程中,为维护公司权益,暂不适宜披露具体预计负债金额,公司将在上述案件审结后及时披露相关情况。

  ②公司对厦门国际银行存单违规质押担保确认预计负债的依据及计算过程如下(单位:元):

  ■

  (3)确认其他预计负债0.12亿元,主要系龙昕科技开具空头支票而承担责任形成的损失。

  会计师意见:

  会计师在实施恰当审计程序、获取充分证据基础上对康尼机电的预计负债予以确认,会计师认为康尼机电已充分披露了相关诉讼及担保事项,公司预计负债的确认系在一审判决或仲裁结果及诉讼律师意见基础上做的合理估计,具有合理性。

  11.年报披露,公司存在预付款项2069万元,其中部分款项账龄较长。请公司补充披露账龄超过 1 年的预付账款未及时结算的原因。

  公司回复:

  2018年末,公司预付款项余额2,069.54万元,其中账龄1年以上预付款173.10万元,如下表所示,1年以上预付款共涉及68户供应商,平均每户金额2.55万元,1年以上预付款非常分散。

  ■

  公司对5万元以上且账龄在1年以上的预付款进行了逐户分析,具体情况如下:

  ■

  12.年报披露,公司本期以权益结算的股份支付确认的费用总额为 2.77 万元。其中,授予日权益工具公允价值系采用 Black-Scholes 模型确定。请公司结合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的有关规定,补充披露:(1)限制股票的公允价值确定方法是否正确;(2)公司有关限制股票的会计处理是否正确。请会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)股份支付基本情况

  公司2014年11月16日第二届董事会第十一次会议决议通过《关于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,并同意在该议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。2015年1月7日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  公司第二届董事会第十四次董事会决议通过“以2015年1月9日为授予日,授予16名激励对象644万股限制性股票,授予价格为12.42元/股”。标的股票为公司普通股A股股票。标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。激励对象:激励计划授予涉及的激励对象共计16人,包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员。

  激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算,整个计划有效期为4年。自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。授予限制性股票的解锁期自授予日起的12个月后为解锁期,授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示:

  ■

  本计划授予的限制性股票,在未来的三个会计年度中,分年度进行绩效考核并解锁,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

  各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:

  ■

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会确定的激励计划的授予日为2015年1月9日,在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。

  (2)公允价值确认及成本分摊情况

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定:对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

  由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具,因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。公司确定授予激励对象限制性股票的基本方法如下:

  估值假设前提:

  ①在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中,须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素,该限制性因素将给激励对象带来相应的成本,即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本(以下简称“限制性因素带来的成本”)。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益,则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证,即买入认沽权证、卖出认购权证。因此,限制性股票的公允价值=授予日收盘价-授予价格-限制因素带来的成本。

  ②授予日康尼机电按照12.42元/股(按草案公告前20日股票交易均价的50%)的价格向激励对象定向增发股票,则在当日激励对象取得了公司支付的兑现权利受到限制的权益工具。

  ③按照国际通行的布莱克-斯科尔斯期权定价模型(B-S模型)对上述三对权证的价值进行计算,具体计算公式如下:

  ■

  参数说明: 标的股价(S),行权价(K),无风险利率(r),有效期(t),股票波动率(σ)以及标的股票的股息率(i)

  基本参数取值:

  标的股价(S):21.73元

  授予日公司股票收盘价为标的股价21.73元进行测算。

  行权价(K):27.29元、30.56元、34.93元

  三对权证的行权价由相关估值方法预计各期解锁时的公司股价。

  有效期(t):1年、2年、3年

  三对权证的有效期分别与各期限制性股票的锁定期相同。

  无风险利率(r):2.75%、3.35%、4.00%

  无风险利率取值与相应的有效期的定期存款利率。

  标的股票波动率(σ):有效期内标的股票的波动率分别为16.51%、16.26%、13.69%。上述波动率为上证指数波动率。

  标的股票的股息率(i)为:0%

  首次授予的限制性股票总价值=∑(各期解锁的限制性股票的份额×各期限制性股票的公允价值)

  根据上述基本参数,按照模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下:(单位:元)

  ■

  成本估值结果

  授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值扣除限制性因素带来的成本(即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本)得出,结果如下:

  ■

  根据上述计算,授予日康尼机电向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1929.43万元,该等公允价值总额作为康尼机电本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。因此,2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  具体摊销过程见下表:

  ■

  限制性股票的主要会计处理

  ①授予日,按644万股限制性股票及授予价格为12.42元/股,一次性确认回购义务负债:

  借:  库存股   贷: 其他应付款——限制性股票回购义务

  ②各期摊销费用时:

  借:管理费用   贷:资本公积——其他资本公积

  ③各期解锁时:

  借: 资本公积——其他资本公积   贷: 资本公积——资本溢价

  借: 其他应付款——限制性股票回购义务   贷: 库存股

  综上,公司对限制性股票的公允价值的确认及相关会计处理,符合会计准则的规定。

  会计师意见:

  会计师认为,公司对限制性股票的处理符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的有关规定,会计处理正确。

  13.年报披露,公司 2018 年度“其他符合非经常损益定义的损益项目”金额为 0,但公司 2018 年半年报中该项目金额为-1.15亿元。请公司补充披露上述数字存在不一致的原因。请会计师发表意见。

  公司回复:

  公司2018年半年报披露的“其他符合非经常损益定义的损益项目”金额为-11,484.89万元,系如前述问题5所述的对廖良茂控制的关联方占用采购资金而全额计提了坏账准备,公司理解该坏账准备与公司生产经营无关,故在2018年半年报将其作为非经常性损益处理;2018年年报期间,公司对《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定进行了仔细研究并与年审会计师充分沟通,认为该坏账准备作为经常性损益更恰当,故导致公司2018年半年报和2018年年报的非经常性损益列报出现不一致。

  会计师意见:

  会计师认为,上述相关坏账准备作为经常性损益更符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定。

  特此公告。

  南京康尼机电股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十四日

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