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宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司章程》有关规定,我们作为宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场,现对公司第三届董事会第十六次会议的有关事项发表如下独立意见:

  一、关于2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

  (一)截至2019年6月30日,公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求,对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督,经核实,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)等相关规定相违背的情形。

  (二)公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定履行对外担保(包括对子公司担保)的审批程序及信息披露程序。截至2019年6月30日,公司不存在亦无以前期间发生并持续至2019年半年度的对外担保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况,不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定的情形。

  二、关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

  2019年上半年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规存放及使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况。

  三、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

  我们认为本次变更为公司根据财政部相关规定的要求对公司会计政策做出的相应变更,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响,不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  四、关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

  我们本着认真、负责、独立判断的态度,就公司本次以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买致维科技(北京)有限公司(以下简称“致维科技”)93.9615%股权并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)发表以下独立意见:

  1.本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  2.本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市,本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

  3.本次交易完成后,福建湛美企业管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人福建众维企业管理合伙企业(有限合伙)、刘伟预计将持有上市公司 5%以上的股份,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次交易预计构成关联交易。

  4.公司本次交易涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构,以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据,经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  5.本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  6.本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序,该等程序履行具备完备性及合规性,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  7.截止目前公司本次交易所涉及的致维科技的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的致维科技的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

  8.本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  综上,本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,我们同意公司本次交易的相关方案。

  全体独立董事签名:

  ________________      ________________       ________________

  方 军                   王正鹏               徐轶尊

  

  宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司

  董事会

  2019年8月13日

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